作者 | 丁一
编辑 | 魏樊曦
因为董卿，中信证券的一桩“旧案”突然出了圈。
7月9日，上海金融法院开庭审理一起证券虚假陈述责任纠纷案。原告为10名投资者，被告席上除了已经退市的览海医疗及其实控人密春雷，还有当年担任定增保荐机构的中信证券。
密春雷的另一重身份，是董卿的丈夫。
一时间“董卿老公把中信证券坑惨了”，很快成为这起案件最流行的叙事。明星关系带来了流量，也模糊了案件真正值得讨论的部分。
“一家上市公司退市后，投资者为什么要追究保荐机构的责任？中信证券究竟是被牵连，还是需要为当年的持续督导付出代价？”
目前案件尚未判决。监管部门此前认定，两名保荐代表人未能勤勉尽责，出具的核查意见不准确。行政监管留下的结论，会不会进一步转化为民事赔偿责任，是这起诉讼最大的悬念。
祸起5.83亿元定增
览海医疗的前身是中海海盛，一家于1996年登陆上交所的航运企业。2015年，密春雷控制的览海系取得公司控制权，随后剥离航运资产，转向医疗健康，并更名为览海医疗。
然而，这场转型没有跑通，或者说密春雷所从事的医疗健康产业宣告失败。
2019年至2021年，览海医疗扣非净利润分别亏损1.91亿元、1.66亿元和3.19亿元。医院建设需要持续投入，收入端又迟迟无法覆盖成本，上市平台逐渐失去造血能力。
2020年11月，览海医疗完成一次非公开发行，以每股3.78元发行约1.56亿股，募集资金总额5.89亿元，扣除发行费用后，实际募集资金净额约5.83亿元。
中信证券担任独家保荐机构，并在发行完成后继续承担持续督导责任。
随后浮出水面的资金问题，与这笔定增在金额上十分接近，也因此容易被外界混为一谈。
根据上交所纪律处分决定，览海集团通过其控制或者能够施加重大影响的企业，在2021年累计占用上市公司资金5.75亿元，占览海医疗2020年末经审计净资产的25.59%。其中，直接涉及募集资金的金额为2500万元，并非全部5.75亿元都来自定增资金。截至2021年末，仍有约1.09亿元占用余额没有归还。
2022年1月，览海医疗此前向关联方上海禾风医院提供的4.41亿元借款到期后未能收回，也被认定构成非经营性资金占用。
这意味着，问题已经超出一笔资金被临时挪用的范围。关联方交易、大额资金流向、募集资金管理与内部控制同时出现异常，览海医疗与控股股东之间的资金边界几乎失效。
2022年6月，览海医疗公告称，剩余占用资金及利息已经归还。但资金回到上市公司账户，并不能抹去此前的信息披露和内部控制问题。览海医疗2021年度财务报告被出具保留意见，内部控制被出具否定意见。
最终，公司触及财务类退市指标。2022年7月25日，览海医疗被上交所摘牌，结束了26年A股上市历程，公司退市后转入全国股转系统等证券交易场所进行股份转让。
资金虽然归还，投资者在二级市场上的损失却没有随之消失。四年后，这笔“旧账”以证券虚假陈述诉讼的形式重新回到法庭。
事发前中信证券表述“没有占用”
中信证券被列为共同被告，直接原因是一份持续督导报告。
2022年2月24日至25日，中信证券两名保荐代表人董芷汝、杨沁对览海医疗进行现场检查。
3月4日，中信证券出具的报告认为，公司募集资金全部存放在募集资金专户，不存在违规使用募集资金的情况；截至检查日，也“不存在关联方违规占有上市公司资金的情形”。
但在4月27日，览海医疗便披露了2021年度巨额资金占用问题。
两份结论前后相隔不到两个月，内容却完全相反。这一时间差，很难简单归结为控股股东蓄意隐瞒。
中信证券进行现场检查时，览海医疗已经被实施退市风险警示，密春雷也已授权他人代行董事长职责。公司经营、治理和实际控制人履职均释放出明显的风险信号。
两名保代曾在申辩中表示，览海医疗关联关系复杂，相关资金占用存在刻意隐瞒，核查中也调取了台账、对账单和合同资料，访谈了公司董事、监事及高级管理人员。
上交所没有接受这一解释。
监管认定，览海医疗2021年共发生6笔资金占用事项，涉及募集资金被占用、资金流向关联方等异常情形。两名保代虽然履行了查看台账、确认审批程序等常规动作，却没有针对异常资金流向展开进一步核查，最终导致报告结论不准确。
2022年11月，上交所对两名保代予以通报批评。随后，深圳证监局又对二人出具警示函，明确指出其未勤勉履行持续督导职责，未及时发现关联方资金占用、内部控制缺陷和信息披露不及时等问题。
因此，中信证券在这起案件中很难以“受骗者”自居。
实控人的隐瞒行为可以解释核查难度，却无法自动免除专业机构的审慎义务。尤其在上市公司已经披星戴帽、控制人履职异常的情况下，保荐机构仍然依赖台账、访谈和公司书面确认，督导很容易沦为形式上的程序闭环。
当然，监管处分也不等于法院必然判令中信证券赔偿。
监管部门解决的是执业行为是否合规，民事诉讼还要判断虚假陈述是否具有重大性、投资者交易与相关信息之间是否存在因果关系，以及股价损失究竟有多少由虚假陈述造成。
这也给案件留下了争议空间。
览海医疗的股价下跌同时受到经营亏损、退市风险、控制人信用危机等多重因素影响。中信证券即使被认定存在过错，也可能就损失范围、交易时间和其他风险因素提出抗辩。
退市后继续全面追责
投资者将中信证券列为共同被告，还有一层现实考量。
览海医疗已经退市，密春雷及览海系又面临较大的债务与执行压力。即便投资者胜诉，上市公司和实控人是否拥有足够的赔付能力，仍存在不确定性。
相比之下，中信证券资产规模大、偿付能力明确，自然成为索赔链条中最有现实意义的一环。
华泽钴镍案已经提供过一个更严厉的样本。国信证券因在重大资产重组及恢复上市保荐过程中存在重大过错，被判对投资者损失承担100%连带责任。
中安科案则给出了另一种责任划分。招商证券作为重大资产重组独立财务顾问，因未勤勉尽责，被判在25%范围内承担连带责任，并已向7804名投资者支付约2.79亿元。
两起生效判决的责任比例相差较大，说明中介机构被列为共同被告后，法院仍会结合其职责范围、过错程度以及对投资者损失的原因力进行判断。
中信证券在览海医疗案中是否担责，最终也将落到这些具体问题上。
仍在审理中的康得新案，则把这种潜在风险进一步放大。8000余名投资者索赔约41.39亿元，曾担任再融资保荐机构并承担持续督导职责的恒泰长财证券也被列为被告。该案尚未判决，却再次提醒市场，再融资完成多年后，保荐机构出具的持续督导文件依然可能成为投资者索赔的依据。
现行《证券法》第八十五条规定，信息披露义务人存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致投资者遭受损失的，应承担赔偿责任；保荐人、承销证券公司及其直接责任人员原则上承担连带赔偿责任，能够证明自己没有过错的除外。
举证压力由此落到中信证券一侧。根据最高人民法院证券虚假陈述司法解释，保荐机构需要用尽职调查底稿、内部审核意见等材料，证明自己进行了审慎调查和独立判断，并有合理理由相信相关信息真实。
中信证券面临的不利之处在于，两名保代的持续督导工作已经受到交易所和证监局的双重认定。览海医疗当时也存在大额资金流向、关联方占用和退市风险等异常信号。仅凭公司提供的资料和管理层确认，恐怕很难完整证明其已经尽到审慎核查义务。
法院仍需追问几个更细的问题。
哪一项披露构成了对投资决策有重大影响的虚假陈述；投资者在什么时间买入股票；股价下跌中有多少来自信息揭露，又有多少来自览海医疗自身持续亏损和退市；中信证券的督导失职与损失之间存在多大联系。
这些判断将决定中信证券是否赔偿，以及赔偿责任最终覆盖多大范围。
董卿的名字让这起案件获得了远超普通证券诉讼的关注度，判决真正影响的却是资本市场中的保荐机构、会计师事务所和律师事务所。上市公司退市，不再意味着中介机构的责任随之清零，曾经签署的每一份核查意见，都可能在数年后重新成为法庭上的证据。
览海医疗已经离开A股四年，中信证券却仍被当年的一句“没有资金占用”追上。
对券商来说，这起案件最值得警惕之处或许就在这里。持续督导报告上的签字很轻，真正追责时，分量可能远超一纸警示函。
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