和注册地在香港的公司交易
交了定金却迟迟收不到货
起诉时发现对方公司注销了
找对股东能把钱要回来吗？
和小编一起来看看这个案例吧！
案情简介
2021年8月下旬，珍妮（化名）向在深圳经营的A公司（注册地为香港）订购手机。双方签订采购合同，约定订购手机1400台，合同价款总计美元31万元。珍妮先支付了5万美元定金，A公司依约应在7天内发货。
三个月后，A公司依然没能发货，双方商定退还已支付款项。但A公司在退还8000美元后就再无下文。
珍妮将A公司及一人股东王某诉至法院，但在诉讼中发现该公司已注销。
法院审理
本案中，A公司系香港特别行政区企业，在A公司注销后，该公司已不具备诉讼主体资格。珍妮诉请王某对A公司的债务承担连带责任。
根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条规定，法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律。法人的主营业地与登记地不一致的，可以适用主营业地法律。法人的经常居所地，为其主营业地。
本案中，A公司的登记地虽然在香港特别行政区，但案涉合同中载明的经营地址为“深圳市罗湖区”，以及庭审中王某所述的A公司员工在该地址办公，香港并无实际经营场所，由此可以确定A公司的主营业地实际在深圳市即我国内地。在A公司的主营业地与登记地不一致的情况下，界定王某作为A公司原唯一股东的权利义务责任，依据上述法律规定，适用A公司的主营业地法律即我国内地法律。
案涉债务发生在王某担任A公司唯一股东期间。根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，王某未能提供证据证明，其任唯一股东期间，A公司财产独立于个人财产，其对A公司的案涉债务应承担连带清偿责任。
法院审理后判决王某需向珍妮归还4.2万美元。
小编说法
在涉港跨境贸易中，交易主体的实际经营地是确定法律适用的重要依据，即使企业注册于香港特别行政区，只要其主要经营活动、办公场所位于内地，相关纠纷即可适用内地法律进行审理。
一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产时，应对公司债务承担连带责任，这是《中华人民共和国公司法》的明确规定，股东不得以公司注销、股东变更等方式逃避责任。若一人公司在存续期间产生债务，且股东无法证明公司财产与个人财产相互独立，即使公司后续注销或转让股权，原股东仍需对其任职期间的公司债务承担连带清偿责任。
小编提醒，市场主体在开展跨境贸易时，应当提前核实交易相对方的经营资质、股权结构及履约能力，注意留存交易合同、沟通记录、转账凭证等证据。一旦发现交易对方存在违约情形时及时主张权利，避免因公司注销、主体灭失导致维权困难。
法条链接
《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》
第十四条法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律。
法人的主营业地与登记地不一致的，可以适用主营业地法律。法人的经常居所地，为其主营业地。
《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
来源：深圳市中级人民法院
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编辑：六零零
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