前言
近期，上海市建纬（北京）律师事务所邱富民律师团队代理的一起供货安装合同纠纷仲裁案获得胜诉。本文结合该案，梳理仲裁庭关于结算单效力认定的裁判思路，并总结相应的实务建议。
一、案件背景，采购方“结算不认账”的典型套路
供货商与采购方签订采购及安装合同，供货商依约完成全部供货安装义务，项目通过竣工验收并交付使用。结算阶段，采购方项目经理通过微信向供货商发送结算单，列明各楼栋供货数量、单价及结算总价，内容具体明确。供货商核对后在结算单上盖章，并将原件通过快递寄回，采购方已签收。此后两个多月，采购方未就结算单内容提出任何异议。供货商催收尾款时，采购方以其自身未在结算单上盖章为由，主张结算不生效；同时以钥匙尚未移交、密封条存在偏差等理由，拒绝支付全部货款；仲裁审理过程中，采购方还口头主张供货商工期延误，应扣减结算款百分之十。
二、争议焦点
本案主要争议焦点有三：其一，未经采购方盖章的结算单是否已经发生法律效力；其二，采购方能否以从义务履行存在瑕疵为由拒绝支付全部结算货款；其三，采购方在仲裁过程中口头提出的扣款主张，在未提起反请求的情况下，是否应予审理。
三、仲裁庭裁判要旨
（一）结算单的效力认定：要约、承诺与诚信原则的适用
仲裁庭认为，采购方项目经理系合同履行过程中的联系人，其代表采购方通过微信发送内容具体确定的结算单，结合双方此前各期进度款均通过微信对账的交易习惯，该行为构成要约，效果依职务代理规则归属于采购方。供货商按照约定在结算单上盖章并将原件寄回，属于以书面方式作出的承诺，快递签收记录证明该承诺已经送达，结算合意于送达之时成立。采购方以自身未盖章为由否定结算效力，实质是将己方盖章作为合同成立的前置条件，与承诺到达即合同成立的基本规则不符。此外，采购方在签收结算单后两个多月内未提出异议，供货商已基于合理信赖安排后续工作，采购方在催款后方才否认结算效力，前后行为相互矛盾。双方历期对账均通过微信完成，未曾另行签署纸质协议，该交易习惯足以说明沉默在本案情形下应视为对结算内容的确认，采购方否认结算效力的主张有违诚信原则。
（二）主义务与从义务的区分：不得以次要瑕疵为由拒付全部货款
仲裁庭认为，合同的核心目的在于货物供应与安装，该主义务已经履行完毕并通过竣工验收，项目已交付使用。钥匙移交、密封条偏差等事项属于合同项下的从义务，其履行瑕疵与货款支付这一主义务不属于同一层级，二者之间不具有对应关系。采购方以从义务的轻微瑕疵为由拒绝履行全部付款义务，比例明显失衡，不能成立。仲裁庭据此认定，采购方不得以履行瑕疵为由拒付全部结算货款。
（三）独立请求须经反请求程序：口头扣款主张不予审理
仲裁庭指出，抗辩与反请求存在本质区别，抗辩系针对对方请求本身提出异议，反请求则是独立提出新的权利主张。采购方在庭审中口头主张供货商工期延误、应扣减百分之十结算款，该主张属于独立的损害赔偿请求权，依法应当提起反请求并缴纳相应仲裁费用，方能进入实体审理程序。经仲裁庭释明后，采购方仍未提起反请求，故该项扣款主张不予审理，采购方应全额支付结算货款及相应利息。
四、案件启示
本案确立了三项裁判规则。其一，微信发送的结算单在对方以书面方式盖章确认并实际送达后，可构成结算合意，未盖章一方不得仅以自身未盖章为由否定其效力，在双方存在长期以微信对账为交易习惯的情况下，沉默亦可能被认定为对结算内容的确认。其二，付款义务作为合同项下的主义务，不受从义务履行瑕疵的影响，采购方不得以次要交付物未移交为由拒付全部货款。其三，当事人在仲裁或诉讼过程中提出的独立权利主张，须依法提起反请求，仅以口头方式陈述不发生审理效果。
五、实务提示
（一）对供货商
结算环节应留存微信发送与接收记录，并确认发送人身份系合同项下的授权代表。盖章寄回结算单的同时，宜通过微信同步告知对方已盖章寄出及快递单号，形成双重确认。结算单经对方签收后，如在合理期限内未获异议，应及时留存相关证据，以备主张沉默视为确认。签订合同时，可在结算条款中明确约定，双方确认微信或邮件发送的结算文件为有效结算依据，收到后一定期限内未提出书面异议的，视为确认。付款节点应仅与主义务的完成挂钩，避免与钥匙、资料等从义务的移交相捆绑。从义务交付物移交时，宜制作书面确认单，由双方签字确认，避免仅以口头方式交接。
（二）对采购方
对收到的结算单如有异议，应在合理期限内以书面方式提出，避免因沉默产生结算合意成立的法律后果。如认为对方存在违约行为，主张扣减价款或要求赔偿的，应依法提起反请求，并按规定缴纳仲裁费用，仅在庭审中口头陈述不发生相应的审理效力。
六、实务中容易混淆的几个问题
1. 买方未在结算单上盖章，结算单是否当然不发生效力？
不当然如此。结算单的效力认定应结合要约与承诺规则综合判断。发送方具体确定的结算单构成要约，对方以书面方式作出承诺并实际送达的，结算合意即告成立，无须要约人再行盖章确认。
2. 采购方能否以从义务未履行为由拒付全部货款？
不能。付款义务对应的是货物供应、安装等主义务的履行，从义务的轻微瑕疵不足以对抗主义务对应的付款请求权。采购方以此为由拒付全部货款的，构成比例失衡，其抗辩通常不能成立。
3. 采购方在庭审中口头提出的扣款主张，是否需要经过反请求程序？
需要。主张扣减价款或要求赔偿属于独立的权利请求，与单纯的抗辩不同，应当依照仲裁规则或诉讼程序提起反请求并缴纳相应费用，仅以口头方式陈述不发生审理效力。
结语
本案表明，结算单效力的认定应当结合要约与承诺规则、双方交易习惯以及诚信原则综合判断，采购方不得仅以自身未盖章为由，否定已实际送达的结算合意；付款义务作为合同的主义务，不受从义务履行瑕疵的影响；当事人主张独立的权利，应当依照法定程序提起反请求。
对市场主体而言，规范结算单的发送与确认方式，明确付款条款与从义务的区分，并在争议发生时依法行使诉讼权利，是防范类似纠纷的关键。
邱富民
上海市建纬（北京）律师事务所｜高级合伙人
合规与风控业务部 负责人
- 邱富民律师团队深耕建设工程、公司股权、金融争议及重大商事争议解决领域，邱律师执业十八载，近两年代理总标的额突破170亿元。
- 团队凭借卓越的专业素养，打造了多起行业标杆案例：代表性业绩包括涉案39.15亿元并入选最高人民法院民法典合同编司法解释十大典型案例、最高法第239号指导性案例的新型争议案；以及标的额达百亿元并获得一、二审全面胜诉的股权显名纠纷案。
- 团队秉持可视化系统思维与首创的“重大商事诉讼十五步法”，擅长还原复杂交易的商事本质，穿透法律迷雾。作为多家中国建筑20强及世界500强企业的长期法律伙伴，团队致力于以严密的策略方案与顶尖的实战经验，为每一份商业价值锁定胜局。
邮箱：qiufumin@jianwei.com
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