甘海滨律师
【裁判要旨】
法院认定特许经营合同应予解除，双方均构成违约，核心裁判规则如下：
其一，“新鲜肉类产品”的界定采用公众认知标准。 合同约定的特许经营产品包括“新鲜肉类产品”，但未对该术语进行释明。农产品公司甲在诉讼中辩称预包装新鲜肉类即可满足合同要求，法院未予采信。法院认为，在合同约定不明、特许人未在签约前释明的情况下，应以一般公众的认知为准。结合品牌口号“不卖隔夜肉”，一般公众理解该品牌即销售当日屠宰的生猪肉，同类加盟店的实际经营场景也印证了这一认知。因此，“新鲜肉类产品”应包括新鲜屠宰直售的生肉，该产品与品牌口号紧密关联，是吸引客流的招牌产品，属于关键特许经营产品。
其二，无法销售关键特许经营产品导致合同目的不能实现。 法院认定，生肉销售是该品牌加盟店的核心业务，无法销售生肉意味着加盟店不具备销售关键特许经营产品的条件，双方订立特许经营合同的预期利益基础丧失，合同目的不能实现。依据《民法典》第五百六十三条第一款第五项，合同应予解除。
其三，合同目的不能实现的责任由双方分担。 法院认定双方均存在违约。武某作为经营证照办理的责任人，负有办理包含生肉销售在内的营业执照的义务，其未取得生肉销售许可，构成违约；武某是加盟店盈利的受益方，对租赁、工资等经营支出有自主决策权，应对相关损失承担主要责任。农产品公司甲作为特许方，对武某的证照备案信息负有必要的审查、释明义务，应妥善履行协助开业咨询及建议的义务，却未能指导加盟商规避经营范围风险，亦构成违约。农产品公司乙作为关联管理方，与农产品公司甲共同承担责任。最终，法院判令返还部分加盟费、全额保证金，并赔偿部分经济损失，其余损失由武某自行承担。
【案件基本信息】
1.裁判书字号：(2024)粤0105民初11586号民事判决书
2.案由:特许经营合同纠纷
【基本案情】
2021年6月，武某与农产品公司甲、农产品公司乙签订了特许加盟合同，约定农产品公司甲授予武某特许经营权，武某可依约设立一家加盟店。武某诉称，签约前农产品公司甲、农产品公司乙承诺该地址可以加盟开店并办理营业执照，武某遂租赁房屋并进行装修，雇佣员工开展经营。后因房屋为办公性质，无法办理经营特许项目的营业执照，销售特许经营产品导致无法经营。武某认为双方合同事实上无法履行，应当解除。农产品公司甲、农产品公司乙应返还管理费及保证金，并赔偿经济损失共计796464元。农产品公司甲陈述称品牌口号“不卖隔夜肉”的理念侧重于日清，加盟店可以销售预包装的新鲜肉类，具备经营条件。武某提前闭店构成违约。
【案件焦点】
1.生肉是否属于特许经营产品，不能销售生肉是否导致合同目的不能实现;
2.合同解除的违约责任承担。
【法院裁判要旨】
广东省广州市海珠区人民法院经审理认为:武某已开店营业一段时间，加盟店并非不具备任何经营可能性。但案涉合同载明特许经营产品包括“新鲜肉类产品”，而案涉合同未对何谓“新鲜肉类产品”进行释明，从一般的大众理解角度，案涉加盟店的经营业务应当包含销售“生肉”，武某也一直与农产品公司甲、农产品公司乙商讨如何获准销售“生肉”。现案涉加盟店获准经营范围不包括销售“生肉”，双方合同目的不能实现，应认定案涉特许经营合同应予解除。
合同约定武某作为经营证照办理的责任人，对未取得“生肉”销售许可负有责任，应认定武某构成违约。武某同时也是加盟店盈利的受益方，加盟店未取得“生肉”销售许可，武某构成违约需承担责任。
农产品公司甲作为特许方，对武某的备案信息负有必要的审查、释明义务。武某有权获得农产品公司甲的指导，农产品公司甲应当妥善履行其提供协助开业咨询及建议的义务。农产品公司甲、农产品公司乙作为关联公司，特许方或管理方的意见对被特许方有一定指导意义，应认定农产品公司甲、农产品公司乙亦构成违约需承担责任。
广东省广州市海珠区人民法院依据《中华人民共和国民法典》第六条、第七条、第五百六十三条第一款第五项、第五百六十六条、第五百九十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法》的解释》第九十条之规定，判决如下:
《农产品公司甲特许加盟合同(单店)》;
一、解除武某与农产品公司甲、农产品公司乙在2021年6月21日签订的《农产品公司甲特许加盟合同(单店)》；
二、农产品公司甲在本判决生效之日起十日内向武某返还加盟费用28339.73元;
三、农产品公司甲、农产品公司乙在本判决生效之日起十日内共同向武某返还保证金40000元;
四、农产品公司甲、农产品公司乙在本判决生效之日起十日内共同向武某赔偿经济损失96789.58元;
五、驳回武某的其他诉讼请求。
宣判后，双方当事人均未上诉，一审判决已生效。
【甘海滨律师案件解析】
本案是特许经营合同中产品范围约定不明引发纠纷的典型案例，为加盟商和特许人双方的合同管理提供了重要启示。
其一，特许经营产品范围的解释规则。 当合同对特许经营产品的约定存在歧义时，法院并非当然采纳特许人作为品牌方的单方解释，而是采用“公众认知标准”——以一般消费者和同类加盟商的普遍理解为依据，结合品牌宣传口号、实际经营场景等因素综合判定。这一规则对加盟商有利，能防止特许人在诉讼中通过限缩解释逃避责任。但也提醒加盟商，签约前应要求特许人明确界定关键产品的范围，避免以品牌口号代替具体约定。
其二，“关键产品”缺失构成合同目的不能实现。 并非任何产品范围的争议都能导致合同解除，只有当无法经营的产品属于“关键产品”——即对加盟店客流、营收起核心作用的产品——时，才可主张合同目的不能实现。本案中，生肉销售与品牌口号紧密关联，是该品牌吸引消费者的核心卖点，因此其缺失构成根本性违约。
其三，双方过错的违约责任分配。 本案的典型意义在于，法院没有将责任完全归于一方，而是根据双方在合同履行中的角色和义务进行过错分配。加盟商作为营业执照的办理义务人，对未能取得相关许可承担主要责任；但特许人作为专业指导方，对加盟商的信息审核和经营指导负有义务，其失职亦须承担相应责任。这一裁判规则提示，在特许经营纠纷中，双方均应积极履行各自义务，否则均可能被认定违约。
其四，合规启示与风险防范。 对加盟商而言，签约前应要求特许人明确列明特许经营产品的具体种类和范围，尤其要确认关键产品是否在自己的经营条件（如房屋性质、营业执照范围）内可以合法经营；选址和办证过程中，应及时向特许人通报进展并寻求指导，保留沟通记录作为证据。对特许人而言，合同条款应尽可能明确产品范围，避免模糊表述；在加盟商开业前应主动审核其证照资质，留存指导记录，避免事后被认定为未尽释明和协助义务。本案中，武某因未能在签约前核实经营场所的用途限制，承担了主要经济损失，教训深刻。
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