本文以九牧案为核心样本，辅以华为“HUAWEL”引流直播带货案等近三年判例，分析法院在多主体共同侵权认定、责任分配及实控人穿透方面的裁判规则。
作者 | 高荣荣 北京市中盾律师事务所合伙人
引言
近年来，电子商务领域的商标侵权行为呈现出新的特征：侵权人不再满足于单一主体的仿冒行为，而是逐步发展为“注册仿冒商标—委托代工生产—多平台矩阵分销—线下终端铺货 ”的全链条、网络化、规模化运作模式。（2023) 闽05民初1304号/（2025）闽民终457号九牧厨卫案中，实际控制人于某良通过8 家被告构建了完整的侵权链条，最终被判赔偿600万元。面对此类新型侵权形态，传统“分别追责 ”的维权模式已难以奏效。2026年5月1日施行的法释〔2026〕7号《最高人民法院关于审理侵害知识产权民事案件适用惩罚性赔偿的解释》将“通过设立关联公司掩盖实际控制关系”列为认定故意的法定情形之一，标志着司法层面对多主体侵权行为的规制态度趋于明确。
本文以九牧案为核心样本，辅以华为“HUAWEL”引流直播带货案等近三年判例，分析法院在多主体共同侵权认定、责任分配及实控人穿透方面的裁判规则。
注：本文所称“电商产业链多主体商标侵权共同责任”，系指在电子商务环境下，围绕商标侵权行为形成的生产、委托、运营、销售等多环节主体之间，依据共同侵权或法人人格否认规则所承担的法律责任 。本文重点讨论商标侵权领域的共同责任认定，反不正当竞争法下的责任承担将在第四节专门论述。
一、多主体共同侵权的法定构成
（一）传统维权模式的困境
传统的知识产权维权通常以销售端作为切入点，通过公证购买固定证据后提起诉讼。然而，在多主体侵权场景下，该模式面临多重障碍。
第一，上游生产方难以锁定。产品外包装未必标注真实的生产者信息，即便标注了具体厂家，该厂家也可能仅为代加工方，真正的生产组织者隐藏其后。当销售端被查处后，上游生产方可通过变更企业名称、更换法定代表人等方式继续向市场供货，权利人维权难以追溯至生产源头。
第二，实控人责任难以落实。侵权链条上的各环节主体往往均为独立法人实体，实际控制人并不直接出现在合同文本或产品标识中，而是通过股权安排、亲属挂名等方式实施幕后操控。权利人仅起诉前台公司，实控人得以借助公司面纱隔离个人风险。
第三，电商平台治理效果有限。平台内经营者被通知下架后，可通过开设新店铺、更换账号名称、上架新商品链接等方式继续销售同类侵权商品，权利人陷入反复投诉、循环维权的打地鼠困境。由此可见，仅针对单一环节采取维权措施已不足以有效遏制多主体侵权行为，有必要探索将各环节参与者纳入同一诉讼程序的路径。
（二）五层主体架构模型
通过对九牧案、华为引流直播带货案的对比分析，可以发现多主体侵权普遍呈现出以下五层主体结构：
第一层：实际控制人/组织策划者。位于整个侵权链条顶端的是一个或多个自然人，其不直接出现在合同文本或产品包装上，而是通过股权控制、亲属关系、 口头指令等方式对全局进行把控。九牧案中，于某良通过频繁变更股权的方式操控广东九牧家居有限公司及多家代工厂，即为典型例证。
第二层：商标抢注方/品牌持有主体。该层的主要功能是为侵权产品披上合法的外衣。常见操作包括：密集申请或受让与知名商标近似的标识、在非核心类别上抢注、申请被驳回后仍持续使用等。
第三层：生产/代工方。该层负责产品的物理生成，不仅仅是产品的物理生产制造者承担生产者责任，组织生产资源、协调上下游生产环节、确定产品外包装的组织者，同样可能构成被诉侵权产品的制造者。
九牧案中，拓普厨卫有限公司与九牧厨卫同处泉州地区、同属厨电行业，对“JOMOO 九牧 ”驰名商标的知晓义务通常应高于一般市场主体，却仍接受委托生产带有混淆性标识的产品，最终被认定为共同侵权人并承担 90 万元连带赔偿责任。
第四层：运营/销售方。该层是将侵权产品推向市场的渠道节点，涵盖一人有限责任公司、个体工商户、网店矩阵、线下终端网络等多种形态。向代加工厂明确提出产品样式、标识添加等具体要求的销售者，也可能被认定为共同生产者。账号出借或者委托经营（代运营）、出借银行卡协助收款等，结合意思联络，均可能被认定为共同生产者。
第五层：平台/帮助方。电商平台经营者及其他辅助性帮助者亦可构成帮助侵权。通过平台是否尽到了审核义务、收到权利人通知后是否尽到反通知义务并采取“必要措施 ”，是否尽到应知状态下的积极义务、是否有流量扶持信用背书等，均可判断平台是否构成帮助侵权。其他帮助侵权方如：提供仓储物流服务、房屋租赁服务的第三方、明知恶意仍提供代理服务的商标代理机构等。
（三）行为特征的识别要点
结合上述案例，以下四类特征可作为识别多主体侵权的参考指标：
一、线上引流与线下交付相结合的模式。华为“HUAWEL ”案中 ，大某公司在抖音平台上使用多个账号发布100 余个短视频，标题包含“华为新店开播 ”“华为电子茅台大跳水 ”等字样，主播着装和直播间布置刻意模仿华为官方风格，实际销售的却是价格低廉的其他品牌手机。此种利用知名品牌吸引流量、再转向替代性商品的商业模式，属于售前混淆行为，即通过引流性商标使用或攀附他人商誉的方式吸引消费者注意。
二、多主体分拆的资产隔离风险安排。侵权人通过设立多家独立法人实体，将商标持有、生产制造、渠道运营、资金结算等功能分配给不同主体，每个主体仅掌握局部信息并承担有限责任。某一环节被查处时，其他环节可通过“换壳 ”方式延续运营。
三、统一后台的控制痕迹。尽管表面主体各自独立，但在发货地址、联系电话、资金流向等方面往往存在交叉重合。上述特征的叠加可作为认定实际控制关系的重要依据，结合各主体之间是否存在具体参与行为、意思联络或明知帮助，判断行为与损害之间存在因果关系，而认定共同侵权成立。
四、换壳经营的持续性特征。当某一主体因投诉、诉讼或行政处罚停止运营后，实际控制人会迅速启用其他关联实体接续业务，致使权利人的前期维权成果归于无效。法释〔2026〕7 号第六条第⑦项将“通过设立关联公司、变更法定代表人、隐名设立公司等方式掩盖实际控制关系 ”增列为认定“故意 ”的情形之一，即是对此类行为的回应。
二、生产、委托、运营、实控人的行为归责
（一）制造者范围的扩张认定
在电商场景下，不仅实际标注于产品之上的生产方可能承担责任，提出产品外观设计要求或指定使用他人商标的委托方、组织生产销售、控制防伪标签和质量检验的品控方、商标持有人、在产品上标注“监制出品 ”或“ 品牌：XX ”字样的品牌方，均有可能被认定为共同制造者，但需结合个案中各方的参与程 度和控制力进行具体分析。
（二）代工参与方的共同责任认定
若主动参与产品设计、指定使用他人商标或向生产厂家提出定制要求，即使未直接从事生产行为，也将被认定为共同生产者。实务中，法院会根据商标知名度、委托文件是否存在异常、行业经验、既往通知等因素，综合判断代工厂是否尽到了与其经营能力相适应的合理注意义务。未尽此项义务即接受委托生产的，有被认定为共同生产者并承担连带赔偿责任的风险。
（三）销售环节的多形态责任
销售者的合法来源抗辩空间正在压缩。销售者需要尽到合理的注意义务，合法来源抗辩才可能成立，但是合理注意义务的边界在哪里，是个值得探讨的问题。电商经营中，描述性使用抗辩适用范围亦在逐渐清晰，商品标题关键词嵌入、详情页使用“XX 同款 ”"XX 升级版 ”等表述，均可能被认定为商标性使用。
（四）帮助者的责任一般论述
除平台外，还有多种主体可能以帮助者身份介入侵权链条，如为侵权产品提供仓储物流服务的第三方、明知恶意仍提供代理服务的商标代理机构、出借身份信息用于注册网店的个人等。由于平台责任问题较为复杂且争议较大，本文不作深入探讨。
三、关联关系证据如何形成完整证据链
（一）主观故意的推定情形
共同侵权的成立需以共同故意或共同过错为主观要件。在多主体侵权场景下，各被告之间明示的意思联络往往难以直接证明，司法实践倾向于通过客观行为来推断主观状态。近年来判例中较为常见的推定情形包括以下五类：
情形一：密集申请或受让近似商标。当事人在短时间内大量申请或受让与知名商标近似的标识时，可据此推定其具有攀附他人商誉的主观意图。
情形二：同地域同行业经营者的注意义务。对于同一地区、同一行业的经营者而言，其对在先知名商标，尤其是对驰名商标的审查注意义务，通常应高于一般市场主体。
情形三：资金、物流或人员的统一控制。当多个看起来独立的主体在实际运营中共用同一资金流转通道、仓储物流系统或核心管理人员时，可作为推定其受同一意志支配的重要线索，结合各主体之间存在具体参与行为、意思联络或明知帮助，推定具有主观故意。
情形四：意思联络的直接证据。部分案件中，当事人之间的意思联络可通过微信聊天记录、邮件往来、授权协议等书面证据予以证明。华为引流直播带货案中，带货达人与商户店铺通过平台的推广合作系统建立联系，达人发布的使用华为商标的视频下方挂载跳转至商户店铺的购物链接——合作关系的建立过程本身即可作为意思联络的证据。
情形五：和解或处罚后的持续侵权。这是法释〔2026〕7 号《最高人民法院关于审理侵害知识产权民事案件适用惩罚性赔偿的解释》新增的认定类型 。该解释第六条第⑥项将“和解后再次侵权 ”列明为认定“故意”的法定情形。
（二）客观要件：分工协作的行为形态
除主观要件外，还需证明各被告客观上实施了分工协作的侵权行为。前文第二节已从制造者认定、代工责任、销售责任、帮助者责任四个方面进行了分析，此处不再赘述。需要强调的是，客观要件与主观要件应当结合审查，不能仅凭客观上的业务关联即推定主观共同故意，亦不能仅凭主观认识即认定客观共同行为。
四、《商标法》与《反不正当竞争法》的适用边界
商标侵权和不正当竞争两种侵权行为往往会在同一案件中竞合，二者在惩罚性赔偿的适用上存在显著不同。
法释〔2026〕7号第五条明确规定：“除商业秘密或者法律另有规定外，对不正当竞争行为原则上不支持惩罚性赔偿。”当商标侵权与不正当竞争竞合时，法院应当首先划分商标侵权损害与不正当竞争损害，惩罚性赔偿的计算原则上只能以可适用惩罚性赔偿的知识产权侵权部分（即商标侵权部分）为基础。即，不正当竞争赔偿只能支持基础赔偿，商标侵权才有可能支持惩罚性赔偿。
此外，商标侵权与不正当竞争在责任主体范围上也存在差异。《中华人民共和国商标法》下的共同侵权强调各主体对商标使用行为的共同参与或帮助，《中华人民共和国反不正当竞争法》下的共同侵权则更侧重于各主体对不正当竞争行为（如混淆行为、虚假宣传）的分工协作。在诉讼策略上，权利人应根据各被告的具体行为模式，选择适当的法律依据主张权利，避免因法律适用不当导致部分诉求被驳回。
五、连带责任、部分连带责任与人格否认
（一）九牧案的责任分配方案及其参照意义
九牧案 600 万元判赔额在各被告间的分配方式，对此后同类案件具有一定的参考价值：
上述分配方案反映了两项原则：其一，主侵权方承担全额赔偿责任，其他被告根据各自的过错程度承担相应份额内的连带责任；其二，各代工厂的赔偿数额与其参与程度相对应（拓普 90 万〉佐驰 60 万〉火马 20 万） 。此外， 肖某来、 肖某利两名股东被判定对 600 万元全额承担连带责任，该部分责任系依据公司法人人格否认规则予以认定。
（二）实际控制人穿透的三条路径
如何突破公司面纱、追究实际控制人的个人责任，是多主体侵权诉讼的核心难点。根据现有判例经验，以下三条路径可供参考：
路径一：公司法人人格否认。《中华人民共和国公司法》第 23 条规定了三类法人人格否认情形：第 1 款为一般法人人格否认，股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；第 2 款为横向人格否认，股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任；第 3 款为只有一个股东的公司之举证责任倒置，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。（2023）浙民终 1089 号案将第 23条第 1 款的适用范围扩展至夫妻公司：浙江高院认定李某与薛某为夫妻关系, 二人持股的公司应视为存在人格混同的高度可能性；加之李某在多份合同中使用个人账户收款且无证据证明款项转入公司账户，公司与股东财产混同严重 , 最终改判李某承担连带责任。需要特别说明的是，夫妻公司并非只有一个股东的公司，不能当然适用《中华人民共和国公司法》第 23 条第 3 款之举证责任倒置规则；司法实践中对夫妻公司适用人格否认，应回归第23 条第 1 款，审查股东是否存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任、逃避债务、严重损害债权人利益的行为。
路径二：共同侵权角度切入。法人人格否认条件较为严格，当适用条件难以满足（如无法获取财务账册、 目标公司非一人公司、并无同一股东控制两个以上侵权主体等）时，从共同侵权角度分析实际控制人的主观联络和行为模式，进而将其纳入责任主体范围，更为可行。仅需证明：（1）实际控制人是否组织策划了整个侵权链条；（2）是否通过多个壳体公司进行分工协作；（3）各公司之间是否存在人员、资金或业务的高度交叉。
路径三：个体工商户的无限责任。若实际控制人以个体工商户名义实施侵权行为，则无需另行证明财产混同。《中华人民共和国民法典》第 56 条规定 , 个体工商户的债务由经营者以其个人财产或者家庭财产承担无限责任。
六、惩罚性赔偿的请求基础和计算方法
法释〔2026〕7 号自 2026 年 5 月 1 日起施行，对惩罚性赔偿的适用作出了更为细致的规定。结合近期判例，以下四项要点值得关注：
第一，“故意 ”要件的认定情形有所扩充。在传统的“经通知后继续侵权 ” “ 曾接触过被侵害知识产权 ”等情形基础上，第六条第⑥项新增“和解后再次侵权 ”、第⑦项新增“通过设立关联公司掩盖实际控制关系 ”两项，均与多主体侵权案件的实际情况高度契合。
第二，“情节严重 ”的考量因素趋于多元。法院在认定“情节严重 ”时综合考量侵权规模、持续时间、手段隐蔽程度、损害后果等多方面因素，不再依赖单一指标。
第三，赔偿基数的确定遵循优先顺位。司法解释明确：原则上参照营业利润；以侵权为业的参照销售利润；以上均无法确定的，参照同行业平均利润率或权利人利润率；法定赔偿额不得作为惩罚性赔偿的计算基数。
第四，赔偿倍数可以为非整数。司法解释确认了 1.5 倍、2.3 倍等非整数倍的合法性，同时规定此前已经执行的罚款或罚金应在确定倍数时予以考量（无需以当事人请求为前提）。华为案按 30%佣金比例计算出侵权获益 37.4 万元，以此作为惩罚性赔偿的计算基数，适用 3 倍惩罚性赔偿后，仅惩罚性增加额便达 112.2 万元（基数 37.4 万元×3 倍） ， 已超原告主张金额，法院最终支持 110 万元的全额主张。
七、平台责任另文讨论
平台责任的认定涉及“红旗标准 ”、通知—必要措施的时限界定、算法推荐与平台注意义务等问题，争议较大且体系复杂，本文不予赘述，留待另文专门论述。
结语
近年来的系列判决传递出一致的信号：以“拆分公司、分散风险 ”的方式规避法律责任的操作空间正在被压缩。对于权利人而言，多主体的维权布局已不再是可选方案，而成为应对新型侵权形态的必要选择。法释〔2026〕7 号的施行进一步强化了这一趋势。
本文聚焦于商标侵权领域多主体责任的构成要件、行为归责、证据链条、法条适用边界、责任分配及惩罚性赔偿计算方法，力图在现行法律框架内构建一个相对系统的分析框架。随着裁判经验的积累和认定标准的细化，多主体共同侵权的裁判规则体系有望在未来数年内逐步成型。
参考文献（上下滑动查看）
一、裁判案例
[1] （ 2023 ） 闽 05 民初 1304 号 /（ 2025 ） 闽民终 457 号 九牧厨卫案。 http s://www.iphou se.cn/cases/detail/51ogy02m84p76mmmv9k6wzv3xnkeqd9r. html?keyword=2023%EF%BC%89%E9%97%BD05%E6%B0%91%E5%88%9D1304%E5%8F%B7
[2] （2024）浙 0803 民初 1192 号 /（2025）浙 08 民终 563 号 华为“HUAWEL引 流 直 播 带 货 案 。 http s://www.iphou se.cn/cases/detail/zn3op2x8k07g68rw45kjv5drme1w49yq. html?keyword=%EF%BC%882025%EF%BC%89%E6%B5%9908%E6%B0%91%E7%BB%88563%E 5%8F%B7
[3] （ 2023 ） 浙 民 终 1089 号 夫 妻 公 司 法 人 人 格 否 认 案 。 http s://www.iphou se.cn/cases/detail/zx04dqy8w59klwgoz2q jog27vn1pr3me. html?keyword=%EF%BC%882023%EF%BC%89%E6%B5%99%E6%B0%91%E7%BB%881089%E5 %8F%B7
[4] （ 2025 ） 浙 01 民 初 207 号 /（ 2026 ） 浙 民 终 245 号 珀 莱 雅 案。 http s://www.iphou se.cn/cases/detail/r3xnp4wv0e796pdvwvw62o8kg1dqmyz5. html?keyword=%EF%BC%882026%EF%BC%89%E6%B5%99%E6%B0%91%E7%BB%88245%E5% 8F%B7
二、法律、行政法规及司法解释
[5] 《中华人民共和国民法典》（2021 年 1 月 1 日起施行）。引用条款：第 56条、第 1168 条、第 1195—1197 条。
[6] 《中华人民共和国商标法》（2019 年修正）。引用条款：第 57 条、第 13条、第 63 条、第 64 条。
[7] 《中华人民共和国反不正当竞争法》 （2019 年修正） 。引用条款：第 6条、第 17 条。
[8] 《中华人民共和国公司法》（2023 年修订，2024 年 7 月 1 日起施行）。引用条款：第 23 条（含第 1 款一般法人人格否认、第 2 款横向人格否认、第 3 款只有一个股东的公司举证责任倒置）。
[9] 《中华人民共和国电子商务法》（2019 年 1 月 1 日起施行）。引用条款：第 9 条、第 42—45 条。
[10] 法释〔2026〕7 号《最高人民法院关于审理侵害知识产权民事案件适用惩罚性赔偿的解释》（2026 年 5 月 1 日起施行）。
封面来源 | AI生成
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