最高院：公司未清算注销时股东作出保结承诺的，应追加为被执行人|保结承诺|债权|最高院|法律文书|被执行人

作者：周军律师.

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法律规定，作为被执行人的法人或其他组织，未经依法清算即办理注销登记，在登记机关办理注销登记时，第三人书面承诺对被执行人的债务承担清偿责任，申请执行人申请变更、追加该第三人为被执行人，在承诺范围内承担清偿责任的，人民法院应予支持。

那么，公司未清算注销时股东作出保结承诺的，能否被追加为被执行人？

最高院入库案例《王某与杨某慧执行复议案》中明确：

股东在注销公司时向工商管理部门提交的《注销清算报告》等相关材料上作出的“公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意承担责任”的承诺，应当视为对公司注销时未了债务承担清偿责任的保结承诺，属于《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十三条规定的“第三人书面承诺对被执行人的债务承担清偿责任”的情形。在公司未能清偿执行债务且公司注销时未经依法清算的情况下，可以追加作为保结责任人的股东为被执行人。

本案争议焦点为：股东在注销时向工商局提交的清算报告中所作的股东承诺是否属于《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十三条所述的“第三人书面承诺”。

王某作为上海某某公司的股东，在明知或应知上海某某公司有执行案件尚未了结，且未告知执行法院的情况下，自行办理公司注销登记，属于未经依法清算。王某在明知或应知上述情况下仍作出公司债务已经清偿完毕并愿意承担责任的保结承诺，故王某应当对上海某某公司未了债务在承诺范围内承担责任。

根据上海某某公司的《注销清算报告》，股东承诺公司债务已经清偿完毕，但本案杨某慧的债权尚未清偿，难以说明某公司依法进行了清算。王某作为上海某某公司的股东，在公司办理清算注销程序时承诺并签字确认，公司债务已经清偿完毕，若有未了事宜，愿意承担责任，表明其愿意对某公司可能存在的未了债务承担清偿责任。故上海市黄浦区人民法院依杨某慧申请，追加王某为被执行人，符合《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十三条的情形。

需要注意的是，如果作出保结承诺的第三人并非股东的，有观点认为并不能直接追加为被执行人。可参见笔者《最高院：公司注销时第三人承诺承担债务的，能追加为被执行人吗？》一文。

周军律师提醒，公司未经依法清算，注销时股东对未了债务承担清偿责任作出保结承诺的，应追加为被执行人。遇到相关问题，建议及时咨询专业律师，寻求有效的法律帮助，以免错失维权良机。