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典型案例: 约定租金加速到期情形下出租人是否仍需向承租人催告并预留合理期限?
李舒 刘文婷 王欣
根据《民法典》第七百五十二条之规定，在融资租赁的法律关系中，承租人未按约定支付租金时，出租人请求支付全部租金需以“经催告后在合理期限内仍不支付”为前提。但是，如果双方在融资租赁合同中明确约定了租金加速到期的情形，出租人是否还需履行法定的催告程序并给予承租人合理的履行期限？该程序性要求是否因当事人约定而免除？本案为处理此类问题提供了参考。
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裁判要旨
经催告并预留合理期限是承租人未付租金时，出租人主张租金加速到期的法定前置条件。融资租赁合同中对租金加速到期有特殊约定的，出租人在主张租金加速到期时，仍应向承租人催告并预留合理期限。对租金加速到期情形的判断，应当从承租人的违约行为是否会导致根本违约后果进行分析。
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案情背景
1.2021年2月1日，某国际租赁公司（出租人）与上海某工程公司（出卖人兼承租人）先后签订了《买卖合同》 与《融资租赁合同》。
2.《买卖合同》约定，出租人向承租人购买承租人自有的铜制物件，总价款250万元，并明确自签约之日起标的物所有权转移至出租人。
3.《融资租赁合同》约定，承租人将前述标的物以融资租赁方式租回使用，并就租金支付及违约责任达成合意，其中第11条约定，若承租人未按时支付任何一期租金，出租人有权直接要求支付全部未付租金或解除合同并收回租赁物
4.合同履行中，因承租人未支付第12期租金，出租人起诉承租人要求加速支付全部租金。
本案争议焦点在于：当合同已约定租金加速到期条款时，出租人是否仍需履行法定催告程序后方可主张全部租金。
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裁判要点
承租人未按约定支付租金，出租人请求支付全部租金的，应当向承租人进行催告并给予承租人合理期限履行。某国际租赁公司向一审法院提起诉讼，属于通过诉讼的方式向上海某工程公司进行催告，上海某工程公司应当在合理期限内履行相应的给付租金义务。但上海某工程公司仅履行了部分租金的支付义务，在一审诉讼过程中未继续支付其他到期租金。虽然双方涉诉，但在一审法院裁判之前，上海某工程公司并未当然免除了继续支付租金的义务，上海某工程公司未履行支付租金义务的行为，已经超过了承租人应当履行的合理期限，故某国际租赁公司有权要求上海某工程公司支付全部租金。
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实务经验总结
一、在融资租赁合同履行过程中，出租人欲主张租金加速到期时，即便合同中已明确约定相关条款，仍须履行法定的催告程序并给予承租人合理履行期限。本案中，虽然《融资租赁合同》第11条明确约定承租人逾期支付任何一期租金，出租人即有权要求其支付全部未付租金，但法院仍强调出租人应通过诉讼等方式进行有效催告，并认定一审诉讼过程本身构成催告程序。因此，在实务操作中，出租人不应仅依据合同约定直接主张全部租金立即到期，而应通过书面函告、提起诉讼等可留存证据的方式完成催告，并合理设定履行期限，避免因程序瑕疵影响权利实现。
二、从承租人风险防范角度出发，代理人在日常法律服务中应提示承租人注意保留与租金支付、催收相关的全部往来函件、通知及沟通记录。一旦发生争议，承租人应及时回应出租人的催告，表明自身履约意愿及面临的困难，避免因沉默而被视为放弃期限利益。同时，若出租人在催告程序中存在瑕疵（如未给予合理履行期限、催告方式不当等），承租人应固定相关证据，并在诉讼或谈判中作为重要抗辩理由，以此争取和解、展期或减免罚息的有利条件，最大限度维护承租人合法权益。
三、实务中，如遇特殊情况导致某一期或多期预期违约或履行困难，可由承租人主动申请，以充分的理由取得出租人变更租金支付还款账期、金额，或申请特殊情况下不构成违约，展期等豁免，争取以友好洽商方式解决暂时履行不能的情况。而如经出租人综合评估发现，承租人履行不能，项目即将变更风险等级，且未来即便展期、豁免，承租人也难以按期履行，则可采取发送书面公司催告函、律师函、提起诉讼等方式完成通知、催告程序。
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相关法律规定
《中华人民共和国民法典》
第七百五十二条承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以请求支付全部租金；也可以解除合同，收回租赁物。
《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2020修正）
第五条有下列情形之一，出租人请求解除融资租赁合同的，人民法院应予支持：
（一）承租人未按照合同约定的期限和数额支付租金，符合合同约定的解除条件，经出租人催告后在合理期限内仍不支付的；
（二）合同对于欠付租金解除合同的情形没有明确约定，但承租人欠付租金达到两期以上，或者数额达到全部租金百分之十五以上，经出租人催告后在合理期限内仍不支付的；
（三）承租人违反合同约定，致使合同目的不能实现的其他情形。
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法院认为
法院判决部分节选
根据《民法典》第752条规定，承租人未按约定支付租金，出租人请求支付全部租金的，应当向承租人进行催告并给予承租人合理期限履行。某国际租赁公司向一审法院提起诉讼，属于通过诉讼的方式向上海某工程公司进行催告，上海某工程公司应当在合理期限内履行相应的给付租金义务。但上海某工程公司仅履行了部分租金的支付义务，在一审诉讼过程中未继续支付其他到期租金。虽然双方涉诉，但在一审法院裁判之前，上海某工程公司并未当然免除了继续支付租金的义务，上海某工程公司未履行支付租金义务的行为，已经超过了承租人应当履行的合理期限，故某国际租赁公司有权要求上海某工程公司支付全部租金。二审中某国际租赁公司自愿将未到期租金提前到期日调整为一审判决作出后的两个月W的时间节点，已经履行了进行催告和预留合理期限的前置义务，故二审法院确定提前到期日为2022年10月3日。关于咨询费的问题，某国际租赁公司提供了其自行制作的服务咨询报告，内容为某国际租赁公司员工对上海某工程公司的拜访记录、投资分析、融资租赁标的物清单、对上海某工程公司运营概况的分析等。该服务咨询报告，系其员工自行制作，内容亦与其开展业务相关，制作该报告系正常开展业务所付出的必要营业成本，且某国际租赁公司并未就此项内容单独支付费用，故对此项费用不予支持。
案件来源：某国际租赁公司诉上海某工程公司等融资租赁合同纠纷案 2023年上海金融法院精选案例（2022）沪74民终1270号
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裁判规则一：法院认可出租人以发送书面催告函方式催告。
案例一：李某等与某融资租赁有限公司融资租赁合同纠纷案 北京金融法院 (2024)京74民终776号
融资租赁合同中，出租人在承租人发生租金逾期后，通过向承租人、保证人及相关义务方发送《付款催告书》《履行担保责任通知书》《回购通知书》等书面催告函，是主张权利、启动加速到期与追索程序的有效方式。本案中，某融资租赁公司依法向李某、保证人及回购义务人送达催告文件，相关函件经签收或按约定地址投递，法院认定该催告行为合法有效，并据此支持出租人关于租金加速到期、回购条件成就及担保责任触发的主张，相关违约金、律师费、取回处置费用等请求亦在合同约定与合理范围内获得支持。该裁判明确了在融资租赁交易中，书面催告函的规范送达与内容明确性，是出租人履行通知义务、保全债权的重要依据，各方当事人应依约遵守并积极响应。
裁判规则二：法院认可出租人以起诉方式催告
案例二 某建设集团股份有限公司、丁某融资租赁合同纠纷案 最高人民法院 (2018)最高法民终192号
在融资租赁合同纠纷中，出租人除通过发送书面催告函外，直接向有管辖权的人民法院提起诉讼的行为，亦构成有效的催告方式，该方式能够产生租金加速到期、回购条件成就及担保责任触发等相应法律效果。本案中，某融资租赁有限公司在承租人李某发生多次租金逾期后，虽已发送《付款催告书》等函件，但其最终以提起诉讼方式主张权利，要求支付全部未付租金、宣告加速到期并追究回购与担保责任。法院审理后认定，出租人的起诉行为本身即是对承租人违约行为的正式且有效的催告与主张，相关诉讼请求符合合同约定及法律规定，故判决支持其关于租金加速到期、回购义务履行及保证人承担连带清偿责任等主张。该裁判明确了在融资租赁法律关系中，出租人以诉讼方式催告同样具有法律效力，是行使其合同权利、保障债权实现的正当途径。
裁判规则三：若出租人未经通知，而直接起诉要求加速到期，则以起诉状送达之日（或视为送达之日）确定为加速到期日。
案例三：某尚普惠融资租赁（深圳）有限公司诉王某玲融资租赁合同纠纷案 四川省成都市武侯区人民法院（2021）川0107民初11687号（入库案例2024-08-2-112-005）
融资租赁合同纠纷案件中，出租人主张支付全部未付租金而触发合同加速到期时，加速到期日的认定应根据出租人是否履行通知义务而定。若出租人已向承租人发出有效的书面到期通知，则加速到期日为通知送达承租人之日；若出租人未事先通知而径行提起诉讼，则应以起诉状副本送达（或依法视为送达）承租人之日作为加速到期日。本案中，出租人某尚公司虽于起诉前发出《租金支付催告函》，但函件内容仅要求支付已逾期租金，并未明确主张全部未付租金提前到期，故法院认定该函件不构成加速到期通知，并以起诉状副本视为送达之日（2021年5月9日）确定为合同加速到期日。此外，关于违约金计算，法院明确区分“到期未付租金”与“提前到期租金”两部分：对于已到期但未支付的各期租金，违约金应自每期租金各自的约定支付日（即逾期之日）起，分别以各期租金金额为基数计算；对于因加速到期而提前到期的未来各期租金，违约金则统一自加速到期日起，以全部提前到期租金总额为基数计算。该裁判要旨明确了加速到期日认定与租金违约金分段计算的具体规则，既保障出租人及时实现债权，亦避免对承租人造成不合理的负担，体现了融资租赁合同中利益平衡与公平原则。
*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章写作时所在工作单位。
作者简介
李舒 律师
云亭律所创始合伙人
刘文婷 律师
北京云亭律师事务所
王欣 律师助理
北京云亭律师事务所
云亭法律实务书系
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