1937年卢沟桥事变后，日军在华北地区和上海接连发动进攻。1937年8月13日至1937年11月20日，淞沪会战历时3个月最终失败，国民党军伤亡25万多人，毙伤日军4万多人。
淞沪会战后，李宗仁、白崇禧、何应钦等高级将领均反对守南京，认为南京军事上易攻难守 。日军攻克上海后，对南京形成半包围形势，仅剩下北面长江还在国民党军控制中。国军刚从淞沪会战撤下，多数部队损失惨重，人员和武器都未来得及补充。
蒋介石认为南京是国民政府首都和孙中山陵寝所在，不战而弃不利于国际上关注与支持。在战前军事会议上，唐生智主动请战担任城防司令官，率11万国民党军队守卫南京。
1937年12月1日，日军进攻国民政府首都南京。蒋介石实际上直接指挥作战，12月7日早晨才离开南京。12月12日，雨花台、光华门、中华门相继失守，唐生智奉蒋介石指示，下令各部分路突围。
此时，南京守军仅剩长江下关码头可以撤离，唐生智及不少高层军官放弃指挥，抢先逃出南京，导致许多部队失去控制，溃散逃往下关。
国民党军撤退时放弃乌龙山要塞（第2军团防守）、长江上的三大要塞，12月13日，日军突破长江防线完成对南京包围。此时国民党守军很多部队来到下关，被日军截击后伤亡惨重，最终仅有少数部队成功撤退。
一、第2军团（辖第41师、第48师）
军团长徐源泉。
第2军团本来负责掩护其他部队撤退和突围，应最后撤退，徐源泉于12日下午即率部撤退。第2军团撤退较早，损失较小，但是放弃防线导致日军很快突进到下关码头。
兵力12000人，8867人成功突围。
二、第74军（辖第51师、第58师）
军长俞济时。
俞济时是74军首创者，蒋介石之表外甥。该军组织较好，还掌握有一艘小火轮，撤退也较早因而损失较少。
兵力10200人，5000人渡过长江。
阵亡将领：
刘国用少将，第74军第58师147旅副旅长。
三、第78军（辖第36师）
军长宋希濂，中央军嫡系德械师。
第78军（第36师）负责维持城中及下关码头秩序，没有直接参与南京保卫战。在卫戍司令部人员渡江后，亦分批乘船渡江。
兵力10500人，4937人渡过长江。
四、中央军校教导总队
总队长桂永清，中央军嫡系德械师。
桂永清和第2旅旅长胡启儒得知撤退消息后，临阵脱逃，导致撤退时部队溃散。
兵力18000人，4200人突围。
五、第66军（辖第159师、第160师）
军长叶肇，粤军部队。
第66军及第83军共同研究决定，两军由叶肇统一指挥，由正面突围。
兵力8000人，3400人突围。
阵亡将领：
罗策群少将，第66军第159师代师长。
黄纪福少将，第66军159师477旅副旅长。
陈节少将（追赠），第66军159师参谋处长。
司徒非少将，第66军160师参谋长。
六、第83军（辖第154师、第156师）
军长邓龙光，粤军部队。
与第66军一起从正面突围。
兵力4000人，2000人突围。
阵亡将领：
姚中英少将，第83军第156师参谋长。
李绍嘉少将，第83军156师468旅副旅长。
七、第72军（辖第88师）
军长孙元良，中央军嫡系德械师。
接到突围命令后，孙元良丢下部队，跑到妓院藏身。导致该军无人指挥，完全混乱。
兵力5000人，1573人突围。
阵亡将领：
高致嵩少将，第88师264旅旅长。
朱赤少将，第88师262旅旅长。
八、第71军（辖第87师）
军长王敬久，中央军嫡系德械师。
王敬久与第87师师长沈发藻等人放弃指挥，直接向下关乘船过江。该部队无人指挥，混乱中自行撤退，遭受巨大损失。
兵力6000人，突围幸存500人。
阵亡将领：
易安华少将，第87师259旅旅长。
九、第103师（隶属刘兴之江防军）
师长何知重，黔军。
兵力3500人，突围幸存600人。
十、第112师（隶属刘兴之江防军）
师长霍守义，东北军。
兵力2000人，突围幸存60人。
阵亡将领：
李兰池少将，第57军112师副师长。
十一、南京卫戍司令部直属部队
卫戍司令唐生智。
唐生智提前撤退，无人指挥，官兵自行撤退。
兵力4220人，突围幸存720人。
十二、宪兵部队（4个团）
宪兵副司令兼参谋长萧山令。
萧山令指挥部队渡江时，身中数弹英勇殉国。
兵力6052人，突围幸存2602人。
十三、首都警察厅部队
首都警察厅厅长萧山令。
萧山令率领警察部队与日军激战，12月12日撤退混乱之际，组织散兵渡江。面对追兵，他不愿被俘受辱，在水中举枪自尽，壮烈殉国。
兵力4500人，突围幸存840人。
十四、三大要塞部队
江阴要塞部队2000人，突围幸存724人。
镇江要塞部队1000人，突围幸存738人。
江宁要塞部队1784人，突围幸存400人。
1937年12月13日南京沦陷，日军展开了连续6周屠杀，30万以上中国平民和国民党战俘被杀害，南京城被日军大肆纵火和抢劫破坏。这一天成为中华民族之痛，永远不能忘记。
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