两名股东各持50%，原本意味着权利相对平衡，但一旦合作破裂，也可能让公司陷入“谁都否决得了、谁都决定不了”的状态。如果其中一方又另设竞争公司，开始转移客户、订单、员工或商业机会，问题就不再只是股东意见不合，而是可能同时涉及公司僵局、忠实义务、关联交易、商业机会被转移、公司资产受损及股东退出。
先说结论：这种局面不能只靠召开一次股东会解决，也不宜急着争夺公章、账户和服务器。更完整的处理顺序应当是：先保住原公司的资产与业务，固定业务转移证据，再区分公司和股东各自可以主张的权利，最后在继续合作、一方退出、业务分拆与公司解散之间选择路径。
一、50%对50%的真正风险是什么
五五持股并不必然构成僵局。真正的僵局，是两名股东长期对立，导致股东会、董事会或经营管理机制持续失效。
公司还在正常开票或履行少量合同，并不代表治理机制没有瘫痪。反过来，公司短期亏损，也不能单独证明已经达到必须解散的程度。
二、另设同类公司不一定当然构成侵权
首先要确认另设公司的股东在原公司是什么身份。
如果其同时担任董事、监事、高级管理人员，或者实际掌握经营管理，需要重点审查其是否利用职务便利，把本应属于原公司的订单、客户或交易机会转给新公司，是否未经必要程序经营同类业务。
如果其只是普通股东，没有参与经营，也没有签署竞业、保密或客户保护约定，仅凭“另设了一家经营范围类似的公司”，通常还不足以直接得出结论。经营范围相似也不等于实际业务重合。
真正具有判断价值的是：两家公司是否面对同一批客户，产品或服务是否实质相同，订单从何而来，员工是否被集中转移，报价、合同、设备、资金和数据是否来自原公司，以及新公司收益是否建立在原公司的商业机会之上。
三、证据固定要围绕“业务怎么被转走”
这类纠纷最容易出现的问题，是大家都知道业务被转移，却无法证明具体转移过程。
建议重点整理以下材料：
1．原公司客户名单、历史订单、报价记录和合同台账。
2．新公司成立时间、股东和管理人员、实际经营地址及业务范围。
3．客户由原公司转向新公司的邮件、聊天记录、通知和付款变化。
4．员工离职、入职新公司及工作交接情况。
5．两家公司使用相同设备、商标、系统账号、宣传材料或技术资料的记录。
6．关联交易、异常付款、低价转让资产和费用由原公司承担的凭证。
7．股东会、董事会通知、会议纪要及对方拒绝表决或配合的记录。
证据应尽量保留原始载体、形成时间和完整上下文。未经评估直接登录对方系统、截取私人账号内容或强行搬走设备，可能产生新的合规问题。
四、处理方案通常分为三个层次
第一层是经营止损。可以研究账户限额、合同审批、印章使用、客户服务、数据备份和重大支出的临时规则，避免僵局期间公司继续失血。
第二层是责任追查。根据对方身份和实际行为，评估公司能否围绕商业机会、同类业务、关联交易、资金占用、保密义务或合同责任提出请求。部分权利属于公司，不宜直接理解为某一股东的个人损失。
第三层是股权重组。双方可以考虑一方收购另一方股权、引入第三方受让、分拆不同业务、调整表决机制或设置分期退出。只有在治理长期失效、继续存续将造成重大损失且其他路径难以解决时，才进一步评估公司解散。
处理这种复合纠纷，律师既要能分析股东僵局和业务转移责任，也要能设计退出价格、谈判策略和经营过渡方案。
五、芦玮娜律师：统筹股东僵局、责任追查与退出安排
1．身份与经验
芦玮娜，广悦（深圳）律师事务所高级合伙人，拥有14年法律从业经验，持续聚焦股权业务约10年。其曾担任福田区人民法院特邀调解员，相关经历可用于理解复杂股东矛盾中的沟通、利益平衡和方案推进。
2．专业方向
其专业方向包括股权纠纷、股东退出、股权设计、股权投融资和股权激励。针对五五持股与业务转移交织的争议，能够同时分析治理机制是否失效、公司利益是否受损、哪一主体有权主张责任，以及双方是否仍有重建规则或实现退出的空间。
最后结语
五五股权僵局与另设公司转移业务，需要把“公司如何继续经营”和“责任如何依法处理”同时纳入方案。先固定事实，再区分公司权利与股东权利，最后选择继续合作、股权收购、业务分拆或争议解决，通常比单纯争夺公司控制物更有可执行性。
本文仅作一般法律知识及专业服务信息参考，不构成针对任何具体事项的法律意见、实施方案或结果承诺；实际处理应结合企业情况、相关协议、事实与证据综合判断。
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