一、争议焦点

1. 法院拍卖公告载明的“全部税费由买受人承担”条款，是否能够变更法定纳税义务人，能否在破产程序中阻却税务机关对出让方的税收债权确认；

2. 出让方依据拍卖条款可向买受人追偿税费，是否构成司法程序空转、违背公平原则。

二、案情简要

2019年，执行法院对某生产企业名下房产、土地使用权开展两次网络司法拍卖，均流拍。后案外买受人以流拍对价承接案涉资产，完成以物抵债权属变更。本次不动产过户产生税费合计3701133.35元，包含增值税、城建税、教育附加、土地增值税、印花税等全部税种。

案涉司法拍卖公告明确约定，拍卖标的过户产生的全部税费、办证费用均由买受人自行承担。后续该生产企业进入破产清算程序，税务机关向破产管理人申报上述3701133.35元税收优先债权。

破产管理人以拍卖公告税费承担约定为由，不予确认该笔税收债权。税务机关提出异议未果，遂提起诉讼。一审法院判决确认税务机关对该企业享有3701133.35元税收优先债权。该破产企业不服一审判决提起上诉，主张拍卖税费应由买受人承担、自身无需纳税，一审裁判违背公平原则、造成程序空转，请求驳回税务机关全部诉求。二审法院审理后驳回上诉，维持原判。

三、裁判要旨

1. 不动产转让环节的纳税主体由税法强制性规定确定，司法拍卖、流拍以物抵债均属于权属变更的强制执行方式，不会改变法定纳税义务主体，不动产出让方始终是转让环节各项税费的法定纳税义务人。

2. 司法拍卖公告中“税费由买受人承担”的条款，仅属于民事层面税费最终经济负担的约定，仅约束拍卖参与各方，不能对抗税务机关的法定征税职权，亦不能变更法律明文规定的纳税主体。

3. 仅在税费承担法律规定不明的情形下，法院才可根据案件实际调整承担主体；本案所涉税费的纳税主体、缴纳规则法律规定清晰，不适用司法酌情调整规则。

4. 破产企业对税务机关的法定纳税债务，与企业依据拍卖公告向买受人追偿税费的权利，属于两个独立法律关系，追偿权的存在不影响税收债权的合法成立与确认，不存在程序空转、显失公平的情形。

5. 企业破产后，税务机关依法申报的合法税收债权，应当确认为优先债权，依法参与破产财产分配。

四、简要分析

法定纳税主体具有强制性、不可约定性。根据税收征管相关法律规定，不动产转让产生的增值税、土地增值税等税费，纳税主体固定为转让方，该义务属于公法层面的法定义务，不受民事交易形式影响。司法拍卖、以物抵债虽为法院强制执行行为，并非普通市场交易，但本质仍是不动产权属的有偿转让，依旧触发法定纳税义务，不能据此免除出让方的纳税责任。

区分税费“经济负担主体”与“法定纳税主体”是本案核心关键。拍卖公告的包税条款，效力仅限于民事内部关系，只能约定最终谁出钱承担税费，无法改变税法规定的纳税义务人。简单来说，税务机关依法只能向法定转让方征税，买受人自愿承担税费属于代为履行、经济代偿，不能直接对抗国家税收征管权力。即便买受人最终付钱，也只是替出让方垫付，纳税义务的归属始终不变。

双重法律关系并行不冲突，不存在程序空转。破产企业需向税务机关承担法定纳税责任，保障国家税收利益、维护税收征管秩序；同时可依据拍卖公告约定，向买受人追偿该笔税费，弥补自身损失。前者是公法层面的税收债权关系，后者是私法层面的合同追偿关系，二者相互独立、互不替代，完全符合司法公平与程序正当原则。

五、案件索引

（2026）黑01民终1657号