裁判要旨

被代理人的工作人员以被代理人名义从事民事活动，若相对人主张构成表见代理，应证明其善意且无过失，即不知代理人无代理权且已尽合理注意义务。若相对人未在正规场所办理业务，对收据、保单等文件的明显瑕疵未加审查，应认定存在过失，不构成表见代理，被代理人无需承担责任。

实务问题

行为人是公司工作人员，利用私下获取的盖有公章的空白单据，以公司名义对外收款，相对人能否主张该行为构成表见代理，要求公司承担责任？

裁判意见

法院认为，行为人虽为公司报刊发行员，但私下收款明显超出其职权范围。相对人未在正规营业窗口办理，且对收据存在的名称不符、涂改等明显瑕疵未予审查，存在严重过失，未尽合理注意义务。因此，不构成善意第三人，行为人私下收款的行为不构成表见代理，公司无需承担返还责任。

典型意义

本案明确了表见代理的认定标准，强调了相对人自身注意义务的重要性。它警示社会公众，在交易中不能仅凭对方身份或印章外观即轻信其代理权，而应在正规场所、按规范流程办理业务，并审慎核查文件形式，否则需自行承担交易安全风险。

法律评析

本案核心在于表见代理构成要件中“相对人善意且无过失”的认定。

首先，依据《民法典》第一百七十二条，表见代理的成立需满足两个要件：一是行为人具有代理权的外观（即被代理人的行为造成了授权表象）；二是相对人善意且无过失，即有理由相信行为人有代理权，且对此尽到了合理审查义务。

其次，关于善意且无过失的判断标准。本案中，相对人存在多处过失：未在正规营业场所交易；对收据中保险公司名称、所盖公章与“收款员”职务不符等明显矛盾点未加质疑；对文件涂改也未警觉。这些疏忽表明其未尽到一个普通理性人在类似交易中应有的注意义务。因此，不构成善意第三人。

最后，关于单位公章被私盖的责任认定。参照《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第五条第一款，行为人盗窃、盗用单位的公章、业务介绍信、盖有公章的空白合同书，或者私刻单位的公章签订经济合同，骗取财物归个人所有，单位有明显过错且该过错与被害人经济损失之间有因果关系的，单位依法承担赔偿责任；单位无明显过错的，不承担责任。本案中，单位对窃用公章行为无过错，故不担责。

案件索引

最高人民法院案例库参考案例（入库编号：2025-16-2-337-001），黑龙江省高级人民法院（2023）黑民再193号民事判决书。