实务中有一个常见情形：某经营部诉某建设公司等公司减资案。 成都和西宁的正在或准备减资的公司股东尤其需要注意这一点。
案情不复杂：建设公司减资，没有依法通知已知债权人某经营部。减资完成后，建设公司欠经营部的钱还不上了。经营部把公司和减资股东一起告上法庭。
法院判决：减资股东在减资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。
这个裁判规则在司法实践中已经被大量案例确认，可以说是惯例。
什么叫”瑕疵减资”？
减资程序法定，必须按《公司法》第224条走。最常见的瑕疵有三种。
瑕疵一：没通知已知债权人。
法律要求在决议后10日内通知已知债权人。有些公司装不知道——债权人地址换了、电话变了、“联系不上”——这些都是借口。只要你没有穷尽合理方式通知，就构成瑕疵。
瑕疵二：只公告没通知。
有的公司觉得在报纸上登个公告就完事了，不给已知债权人单独发通知。法律说的是”通知+公告”并列适用——两个都要做，少一个都不行。
瑕疵三：公告方式不合规。
法律规定公告要在”报纸上或者国家企业信用信息公示系统”发布。你在公司官网上发一个通告？不算。在朋友圈转一个？更不算。
瑕疵减资的后果有多严重？
后果一：股东承担补充赔偿责任。
这是最常见的后果。公式很简单：
股东在减资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。
举例：公司注册资本500万，减资到100万，减了400万。减资时没通知债权人。后来公司欠了300万还不上了——减资股东要在400万的范围内赔这300万。
减掉多少，赔多少。等于白减。
《公司法》第二百二十六条：
“违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。”
后果二：行政罚款。
《公司法》第二百五十五条：公司在减少注册资本时不依照规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。
后果三：董监高连带赔偿。
如果违法减资给公司造成损失，负有责任的董事、监事、高级管理人员也要承担赔偿责任。签了减资决议的董监高，一个都跑不掉。
已知债权人的认定标准
“已知债权人”到底包括谁？实务中的认定标准比较宽：
有生效判决确认的债权人——已知
有合同关系且债务已到期的债权人——已知
正在诉讼中的对方当事人——可能被认定为已知
已发送催款函、律师函的债权人——已知
保险起见：只要你知道有这么一个债权人存在，哪怕金额有争议、债务还没确认，都应当通知。 多通知一个的成本几乎为零，漏掉一个的代价可能是几百万。
如果你在成都或西宁，是正在或准备减资的公司股东，需要减资合规审查方面的帮助，可以联系王律师咨询。
王律师说
瑕疵减资等于没减——减掉多少赔多少，外加罚款和董监高连带责任。我见过最蠢的操作是：公司明明有债权人正在催款，股东装不知道，偷偷公告减资，然后被法院判在减资范围内全额赔偿。减了400万，赔了400万，白白搭上律师费和诉讼费。通知债权人这步没有捷径，老老实实通知到位。
本文内容仅供法律知识参考，不构成具体法律意见。瑕疵减资涉及具体案件分析，建议咨询专业律师。
作者：王律师（专业公司法律师，专注股权·合伙·合同·财税）
法条索引： - 《中华人民共和国公司法》第224条（减资程序） - 《中华人民共和国公司法》第226条（违法减资后果） - 《中华人民共和国公司法》第255条（行政罚款）
本文作者：王律师 | 执业于北京首信（成都）律师事务所 | 专注公司法领域20年
（成都/西宁地区创业者可直接联系王律师咨询）
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