公司解散存在哪些情况|公司法|公司解散|章程|股东大会|董事会任期|表决权

一、案情简介

某公司的两位股东即杨某某、杨某之间长期存在矛盾，导致某公司自2018年以来无法召开股东会且不能形成有效股东会决议，内部管理存在严重障碍，经营管理也发生严重困难，故请求解散某公司。

根据一、二审查明的事实，某公司投资修建的房地产项目中尚未为部分购房者办理不动产权登记，解散公司将会对购房者的权利产生不利影响。同时，某公司尚有对外投资项目持续进行，其就该项目的营利收入具有合理预期，若此时解散公司或将造成开发进度搁置，故某公司的存续状态更加符合公司法维护商事主体利益的立法本意。另外，公司解散的最终结果将导致公司主体资格的消灭，涉及公司员工、债权人等多方利益。综上，最高人民法院裁定驳回杨某某的再审申请。

二、法律分析

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第二百二十九条规定，公司解散大致可以分为两种类型。

（一）任意解散：

1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

因公司章程规定的营业期限届满且公司决定不再延期的情况下，或因公司章程规定的其他解散事由的出现而解散，如公司的设立宗旨已经达到、业务已经完成等。

2、股东会决议解散；

当公司章程载明的营业期限未至，且未出现公司章程约定的解散事由时，公司股东或董事会认为公司实无必要再经营下去时，可提请公司股东会，讨论解散公司事由。

3、因公司合并或者分立需要解散。

当公司出现可任意解散情形时，股东会也可以通过修改公司章程使公司继续存续。《公司法》第二百三十条规定：公司有前条第一款第一项、第二项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改公司章程或者经股东会决议，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（二）强制解散：

1、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

公司虚假注册、超范围经营、无故长时间不开业停业等情形都有可能被视为对市场资源的浪费和对监管制度的漠视。在此情况下，公司登记机关有权依法吊销其营业执照，以此促使企业资源的有效配置以及市场的良性发展。一旦公司被依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，应当解散。

2、人民法院依照本法第二百三十一条的规定予以解散。

《公司法》第二百三十一条规定了公司解散之诉成立的三个法定实质条件，即公司经营管理发生严重困难继续存续会使股东利益受到重大损失；通过其他途径不能解决的；持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

与此同时，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第一条第一款对公司解散的法定事由进行了进一步细化规定：单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合《公司法》第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

公司解散之诉想要成立，三个法定实质条件缺一不可。以本文案例为例，文中某公司确实存在自2018年以来持续两年以上无法正常召开股东会的情形，但未有证据显示某公司在经营决策事项上须通过召开股东会、形成股东会决议的方式确定。从某公司自2018年至2021年召开的4次股东会议题来看，也仅系为解决两位股东间的矛盾纠纷而召开，并不涉及某公司的日常经营事项，即股东会决议并非某公司对外经营和管理的实质依据，不能召开股东会仅仅是公司的内部纠纷导致股东会机制失灵，与经营无关。且某公司从成立至今，有固定的经营场所、固定的工作人员、按期纳税及向市场监管部门报送相关的年检等资料，亦投资开发了部分商业、住宅等房地产项目，并未处于停业或歇业状态，也未发生经营不善、严重亏损等情形。因此，虽然文中某公司同时满足了实质要件中的“通过其他途径不能解决（公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决）”、“持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司”，但是未满足“公司经营管理发生严重困难继续存续会使股东利益受到重大损失”的情形，并不能通过司法途径解散。