2026年8月19日，中国司法部发布第8号公告，认定欧盟依据其《外国补贴条例》（FSR）在对京东的调查中，对中国实体采取的相关跨境调查措施构成不当域外管辖，要求任何组织、个人不得执行或协助执行该措施。
“京东案”背后是复杂的谈判阳谋（图片来源于网络）
这是继2026年5月“同方威视技术股份有限公司案”后，中方再次适用《中华人民共和国反外国不当域外管辖条例》（2024年施行）对欧盟单边措施实施精准阻断，也是该条例生效以来首次针对欧盟执法行为启动主动阻断程序。
事件的导火索，是欧盟委员会2026年5月依据FSR对京东拟收购德国电子零售集团Ceconomy的交易启动全面审查，系欧盟首次援引新规对中国企业交易展开调查。然而，欧盟的调查迅速越界，其不满足于审查收购交易本身，而是强制中资银行配合，不合理索要大量与调查无关的中国境内信息，甚至延伸至境内服务器数据。
这一做法暴露出欧盟对华制裁的深层意图：以监管之名行“长臂管辖”之实，试图通过跨境调查攫取中国核心数据，侵蚀国家主权与信息安全。细究之下，中方面临三重递进式难点，亟需以法律与战略智慧予以破解。
司法部已就京东案发布禁执令（图片来源于网络）
难点一：如何在不触碰红线前提下争取交易利益最大化
欧盟以“调查补贴”为由，要求京东及关联银行提供广泛的中国境内信息，其索求远超收购交易所必需范畴，直接触及《中华人民共和国数据安全法》第三十六条之规定：非经主管机关批准，不得向外国司法或执法机构提供境内数据。这是一道不可逾越的法律红线。京东作为头部电商平台，其数据涵盖数亿消费者交易记录、物流轨迹、金融流水、个人隐私及大量供应链企业商业机密，一旦外泄，不仅损害企业利益，更直接威胁国家数据主权与经济安全。
“同方威视案”后欧盟故技重施（图片来源于网络）
但若中方断然拒绝一切配合，欧盟便可借机渲染中国“不配合国际规则”“拒绝透明”，不仅可对收购交易直接亮红牌，还可在西方舆论中将中国塑造为“规则破坏者”。若为保全交易而妥协让步，则开了危险先例，今日欧盟借京东案索要数据，明日便可复制至任何中企海外投资案。
更为警惕的是，欧盟在“同方威视案”中已尝到跨境索要数据的甜头，时隔三月便故技重施，以“切香肠”方式逐步突破中方数据防线。
此难点的破解之道在于切割两个层面：法律底线绝无退让余地，但外交表述和合规配合可灵活设计。中方应明确告知欧方：在确保数据主权前提下，愿就收购交易本身提供必要的、与补贴认定直接相关的经营信息（如交易对价、融资结构等），但坚决拒绝超出此范围的数据调取。如此既守住红线，又避免“不配合”的舆论被动，将两难转化为“有限配合、明确拒绝”的主动策略。
中国在贸易谈判中要警惕欧盟新变种（图片来源于网络）
难点二：国家干预的法定职责
如果说外交压力尚可周旋，那么京东作为私营企业身份所带来的法律困境则更具迷惑性。
京东系纳斯达克和香港上市企业，其收购德国公司属于正常商业行为。传统公司法视角下，企业为通过反垄断审查而提供信息，属自主经营范畴，政府不宜干涉。欧盟正是利用这一点，试图将京东置于“配合以保全交易”与“拒绝致交易失败”的两难。若京东选择配合，国家出面阻止会被指“干预企业经营”；若国家不出手，核心数据则拱手让人。
欧盟这一行为已违反WTO相关协定（图片来源于网络）
然而，这一逻辑存在根本性漏洞：欧盟FSR并未授权其向非欧盟主体强行调取境外数据，且调查范围远超WTO《补贴与反补贴措施协定》框架，属于单边扩张和不当域外管辖。当欧方索要的数据不再是“与交易直接相关的经营信息”，而是“广泛的、无关的境内数据”时，问题已超越企业自主经营边界，上升至国家数据主权高度。
京东虽为私营企业，但其掌握的数据具有强烈公共属性，身份信息、支付数据、物流网络、供应链图谱等，可被用于商业情报分析乃至国家安全评估。国家不能以“尊重企业自主经营”为由坐视流失。
司法部依据《反外国不当域外管辖条例》发布禁执令（即“禁止执行或协助执行令”），正是对边界的精准厘定：企业可自主决定商业策略，但不得执行或协助执行损害国家主权和安全的外国不当措施。京东作为数据控制者，其配合义务的上限由国家法律划定，而非由商业利益决定。禁执令将这一宪法性义务具体化，国家干预不是“干涉经营”，而是履行保护核心数据资产的法定职责。
京东掌握了海量国内数据（图片来源于网络）
难点三：急需精细化的应对指引
更深层的掣肘在于，我国现行法律体系对“企业被动应对外国执法调取”这一场景，仍缺乏精细化操作规范。
《网络安全法》《数据安全法》《个人信息保护法》已搭建基本制度框架，但现行《数据出境安全评估办法》《促进和规范数据跨境流动规定》主要针对“主动出境”场景，而本案属“被动应对境外执法调取”，两者适用条件不同，存在明显制度缝隙。
《反外国不当域外管辖条例》提供阻断武器，但偏重“否定性”禁止（“不得做什么”），对“可以做什么”的正面清单尚付阙如。
京东案恰暴露这一空白。欧方索要范围极为宽泛，即“广泛的、与调查无关的大量境内信息”，在此模糊描述下，企业法务难以判断哪些可提供、哪些必须拒绝。提供过多，可能触犯国内法；提供过少，收购交易可能夭折。即便有禁执令，其本身未明确“可提供数据的边界”，何为“执行”“协助执行”在操作层面仍存巨大解释空间。
当务之急是加快完善分级分类管理制度，明确“涉及国家安全的核心数据绝对禁止提供”的红线，同时为企业跨境合规提供清晰法律指引。
相关法律及行业协会应尽快明确具体范围（图片来源于网络）
具体而言，建议在现有法规基础上，尽快出台《外国执法机构数据调取应对指引》，明确企业回应标准话术、可提供字段白名单（如仅限交易金额、股权结构等非敏感信息）、以及“重要数据”和“核心数据”的绝对禁止清单。同时，建立企业向国家网信部门报备的快速通道，使企业在收到外国调取要求时，可即时寻求官方指导，避免单打独斗。
唯有如此，才能既守住安全底线，又不致中企在海外经营中因法律模糊而陷入被动。#头条精选-薪火计划#
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