刘牢之追随谢玄在淝水之战中立下大功。谢玄去世后，刘牢之成为北府兵统帅，常驻京口（镇江）。刘牢之为了得到更高的地位，先后背叛青兖二州刺史王恭、扬州刺史司马元显、太尉桓玄。
一而再再而三的背叛，使得刘牢之再无威信可言，最终落得众叛亲离，精神崩溃。
一、司马元显游说刘牢之背叛王恭
王恭是东晋青兖二州刺史，镇守京口（镇江）。王恭依靠北府兵，两次以诛杀奸臣的名义，对朝廷发动兵谏。
王恭敢于对朝廷说不，完全依靠司马（官职名称）刘牢之的支持，却没有把刘牢之视作同等地位的朋友，仅仅当作普通下属。刘牢之自负才能，深感羞辱。
实际掌握朝政的扬州刺史司马元显得到这个情报，派人秘密游说刘牢之，唆使刘牢之背叛王恭，承诺事成之后，把王恭的官位，转授给刘牢之。刘牢之与儿子刘敬宣商议后，答应了司马元显。
王恭将所有精锐部队全部配属给刘牢之，命刘牢之担任前部督，向首都建康（南京）进军，威胁朝廷答应他的要求。
刘牢之进军到竹里（江苏省苟容县北），向朝廷投降，实际上是向司马元显投降。
刘牢之派儿子刘敬宣和女婿高雅之，率军折返京口，袭击王恭。
王恭正在京口城外炫耀兵威，刘敬宣派骑兵拦腰攻击，王恭军队溃散。王恭想返回城内，高雅之已抢先入城，紧闭城门。
王恭投奔曲阿（江苏丹阳），他的旧部殷确用船载着她，打算投奔响应王恭反叛朝廷的桓玄。船到长塘湖，被人检举后捕获，押解到首都建康，斩首。王恭的子弟党羽，全被处死。
司马元显履行承诺，让刘牢之接替王恭的官位。刘牢之被封为镇北将军，都督兖青等州诸军事。
刘牢之背叛王恭，导致王恭被杀，而刘牢之得到王恭的官职，提升了自己的地位，由方镇属官成为方镇统帅。
二、桓玄游说刘牢之背叛司马元显
桓玄是东晋大司马桓温的儿子，桓氏数代镇守荆州。桓玄凭借家族的声威，无中生有成为广州刺史，却不去广州上任，继续留在荆州。
桓玄借用荆州刺史殷仲堪的军队，顺江而下，兵发建康。桓玄一路摧枯拉朽，生擒江州刺史王愉，大败豫州刺史司马尚之。
为笼络桓玄，朝廷（司马元显）任命他为江州刺史。桓玄成为方镇统帅后，对曾经的盟友殷仲堪、杨佺期下手，吞并荆州、雍州，东晋精华地区尽属桓玄。
桓玄本想消化、巩固自己的占领区，养精蓄锐，等待时机。想不到朝廷（司马元显）首先发难，突然发布讨伐命令。桓玄命哥哥桓伟留守江陵，一面上疏抗辩，一面发出号召，指控司马元显罪行，动员武装部队，顺长江东下。
桓玄过了寻阳（九江），还看不见朝廷大军，大为欢喜，士气也随之振奋。
东晋元兴元年（壬寅年）二月二十八日，桓玄军抵达姑孰，攻击豫州治所历阳。豫州刺史司马尚之出战，军队溃散，被擒获。司马尚之的弟弟司马休之放弃历阳，落荒而逃。
镇北将军刘牢之被司马元显封为讨伐桓玄的前部督，却另有打算。刘牢之想借桓玄之手，铲除司马元显，再利用桓玄的弱点击破桓玄，而由自己夺取政权。所以，刘牢之对讨伐桓玄并不热心。
刘牢之驻军溧洲（南京西南长江中的岛屿），参军刘裕请求进攻桓玄，刘牢之不准。
桓玄派刘牢之的堂舅何穆，游说刘牢之，刘牢之遂与桓玄保持联络。
三月一日，刘牢之派刘敬宣晋见桓玄投降。桓玄心里已决定铲除刘牢之，但表面上仍殷勤招待刘敬宣。
司马元显的军队，听到刘牢之投降桓玄的消息，人情震恐，军心已乱，士卒逃散。司马元显由朝廷主宰变成任由宰割的鱼肉。
三月三日，桓玄命令逮捕司马元显。三月五日，司马元显等人被斩首。
刘牢之背叛司马元显，导致司马元显被杀，而刘牢之除了获得“倒戈将军”的恶名外，没有得到任何利益。
三、刘牢之密谋背叛桓玄，众叛亲离
桓玄自封为太尉、都督中外诸军事、扬州牧、豫州刺史，任命刘牢之为会稽内史。
刘牢之投降桓玄，不仅没有晋升职务，反而被剥夺军权，降职为一郡太守。刘牢之既惊又恐，知道自己将大祸临头，决心再反桓玄。
刘牢之将大营移到班渎（南京北），秘密告诉刘裕说：“我想率军北上，与驻防广陵（扬州）的高雅之会合，起兵安定国家，你能不能追随我？”
刘裕说：“将军率数万人的精锐部队，望风迎降，归附桓玄，他的名望已达巅峰，声威震动天下，无论官府民间，对他一致顺服，广陵虽近，岂容你走到？我当脱下军服，恢复平民身份，返回京口！”
刘牢之的外甥何无忌不愿追随刘牢之，跟随刘裕返回京口。
刘牢之集合各将领以及僚属，讨论如何据守长江北岸，讨伐桓玄。参军刘袭说：“有一种绝对不可以做的事，就是谋反。将军几年前反王恭，近些日子反司马元显，现在又要反桓玄。一个人一连三次谋反，怎么还能立于天地之间？”说罢，站起来就走，在座的其他将领和部属纷纷离座，一哄而散。
四、刘牢之精神崩溃，自缢而死
刘牢之对军队失去控制，再也没有兴风作浪的能力。他派刘敬宣去京口迎接家眷，准备一同北逃。不知道什么原因，刘敬宣耽误了归程，约定的日期已到，却没有回来。
刘牢之认为背叛桓玄的阴谋已经泄露，全家已被桓玄屠杀，遂率领他的私人军队，向北逃走。
经过新洲（长江中的岛屿）时，刘牢之想到自己奋战一生，最后众叛亲离，亡命天涯，天下虽大，却无容身之地。
刘牢之精神崩溃，自缢而死。
五、篇尾余音
刘牢之是淝水之战大败前秦的头号功臣，率领五千北府兵进攻洛涧时，以一当百，大破五万前秦军队，这是何等豪迈的英雄气概。
此后，刘牢之为提升自己的地位，一叛再叛，终于落得名誉扫地，众叛亲离。
一个唯利是图没有气节的人，即使再有才能，必将成为天下人嘲讽的对象。正如他的参军刘袭所言：一个人一连三次谋反，怎么还能立于天地之间？
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