来源：新浪财经-鹰眼工作室

ST路通（无锡路通视信网络股份有限公司）近日发布公告称，为进一步规范公司治理及内部运作，公司对照《上市公司章程指引(2025年修订)》《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2026年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作(2026年修订)》等最新法律法规及规范性文件要求，结合自身实际情况启动《公司章程》修订工作，本次修订后的正式文本尚需提交公司股东会审议后方可生效落地。

本次修订覆盖对外担保审议规则、临时股东会触发条件、中小投资者单独计票范围、董事忠实义务、董事会交易审批权限等多项核心治理条款，部分关键调整内容对照如下：

序号 原条款 新条款 2 （对外担保相关条款）股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该相关回避股东的表决规则未明确完整表述；公司董事、高级管理人员及其他相关人员有违反法律、行政法规或者本章程中关于对外担保事项的审批权限、审议程序规定的行为，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司董事、高级管理人员及其他相关人员有违反法律、行政法规或者本章程中关于对外担保事项的审批权限、审议程序规定的行为，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼。 3 第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：(一)董事人数不足5人时；(二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；(四)董事会认为必要时；(五)审计委员会提议召开时；(六)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：(一)董事人数不足4人时；(二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；(四)董事会认为必要时；(五)审计委员会提议召开时；(六)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 4 第八十三条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，每一股份享有一票表决权。股东会审议下列影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露：(一)选举、更换董事，决定董事薪酬事项；(二)聘用、解聘会计师事务所；(三)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更；(四)相关方变更承诺的方案；(五)制定利润分配政策、利润分配方案；(六)关联交易、提供担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；(七)证券发行方案、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、分拆所属子公司上市方案；(八)公司拟决定其股票不再在本所交易；(九)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；(十)法律法规、证券交易所有关规定要求的其他事项。 5 第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；(八)不得擅自披露公司秘密；(九)不得利用其关联关系损害公司利益；(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。公司董事根据前款第(五)项、第(六)项规定，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类业务的，应当充分说明原因、防范自身利益与公司利益冲突的措施、对上市公司的影响等，并予以披露。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第(四)项规定。 第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程、深圳证券交易所创业板股票上市规则的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；(八)不得擅自披露公司秘密；(九)不得利用其关联关系损害公司利益；(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第(四)项规定。 6 第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。(一)对于公司发生的对外投资、收购出售资产、委托理财等交易(提供担保、提供财务资助除外)，董事会的审批权限为：1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的5%以上，且绝对金额超过300万元人民币；5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，且绝对金额超过30万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生的对外投资、收购出售资产、委托理财等交易(上市公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元人民币；3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元人民币；4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元人民币；5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。(二)关联交易：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议。公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在1,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东会审议。(三)对外担保：除第四十七条规定的应由股东会审议通过的对外担保，其余对外担保事项应由董事会审议批准。董事会审议或审批的对外担保，须经出席董事会的三分之二以上董事同意。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。(四)上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章或者深圳证券交易所另有规定的，从其规定。公司不得直接或者通过子公司向董事和高级管理人员提供借款。 第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。(一)对于公司发生的对外投资、收购出售资产、委托理财等交易(上市公司受赠现金资产除外)，董事会的审批权限为：1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%以上，且绝对金额超过300万元人民币；3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，且绝对金额超过30万元人民币；4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生的对外投资、收购出售资产、委托理财等交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。(二)关联交易：公司与关联自然人发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)金额在30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议。公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东会审议。(三)对外担保：除第四十二条规定的应由股东会审议通过的对外担保，其余对外担保事项应由董事会审议批准。董事会审议或审批的对外担保，须经出席董事会的三分之二以上董事同意。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。(四)上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章或者深圳证券交易所另有规定的，从其规定。未达到以上标准之一的事项，由董事长或总经理依据公司相关制度进行决策。(五)公司不得直接或者通过子公司向董事和高级管理人员提供借款。 7 第一百二十二条董事会决议表决方式为记名投票或举手表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件、电话等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十二条董事会决议表决方式为记名投票或举手表决方式。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件、电话或其他电子通信等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 8 第一百五十七条公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十七条公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 9 第一百五十八条公司利润分配政策 (一)公司利润分配政策的基本原则为：1.公司利润分配注重对股东合理的投资回报，每年按当年实现的可分配利润规定比例向股东分配股利；2.公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；3.公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案。4.存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。5.公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况；6.公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。 第一百五十八条公司利润分配政策 (一)公司利润分配政策的基本原则 1.公司利润分配注重对股东合理的投资回报，每年按当年实现的可分配利润规定比例向股东分配股利；2.公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；3.公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案。4.存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。5.公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况；6.公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。 10 第一百六十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。 第一百六十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五日事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。 11 第一百七十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)上或者通过国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提 第一百七十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)上或者通过国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提 13 第二百零六条本章程由公司董事会负责解释。本章程未尽事宜，依照国 其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

ST路通方面表示，除上述列示的核心条款调整外，本次修订还包含部分标点符号、格式调整等非实质性修订，该类调整不涉及具体权利义务变动，未逐一列示对照情况。本次章程修订完成后，将进一步匹配最新监管要求，优化公司内部治理的合规性与操作灵活性，强化对中小投资者权益的保护力度。

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