东汉末年，益州牧刘焉“抚纳离叛”、“阴图异计”，他任命张鲁为督义司马，攻打并占领汉中。后来，刘焉之子刘璋多次与张鲁交兵，都被张鲁打败，张鲁遂“雄于巴汉垂三十年”。对此，东汉朝廷无可奈何封他镇民中郎将，领汉宁太守，希望他向朝廷纳贡而已。
张鲁在近30年的统治中，既不与东汉朝廷合作，又与益州刘璋相对立，这主要得益于他利用了五斗米道的统治，使汉中出现了“户出十万，财富土沃”的局面。史载“民夷信向”、“民夷便乐之”。
对这样一个政教合一，局隅一方的地方政权，曹操因忙于北方战事，无暇顾及。建安十三年（208年），曹操在赤壁失败后，引军北还。他分析了天下形势，调整了战略方针，重新把注意力转向了陇西和汉中，力图完成对凉州的平定和对益州的窥视。从当时的具体历史情况看，曹操对关中及张鲁用兵，是基于如下几个方面的原因。
第一， 讨伐“不臣”，维护朝廷。张鲁自初平年间占领汉中后，杀害汉吏，“断绝斜谷阁”，已经沦为 一个地地道道汉王朝的叛逆之臣。曹操统一北方以后，虽然把重点一 度转向西边的凉州地区，可对远在秦岭以南，尚属益州管辖的汉中郡却鞭长莫及。然而，对于张鲁不给朝廷纳贡，长期盘踞一方，作为汉丞相、欲建立霸业的曹操，岂能容忍。因此，在建安十六年（211年），曹操派司隶校尉钟繇攻汉中张鲁，让夏侯渊率大军出河东，与钟繇相会，这次攻战只是一个试探，钟繇也未真攻汉中。当然，曹操用兵的真正目的是为了关陇地区大大小小十几个军阀。此次对张鲁的征讨，只是借用朝廷名义而已，可毕竟是在曹操的心理上留下了平定张鲁的意识。
第二，平定关陇，完成霸业。曹操要征张鲁，首先要经过关陇地区，而关陇地区有以马超、韩遂为代表的许多割据势力。在当时，尽管关中诸将拥兵自重，割据一方，但在名义上却是服从汉朝廷的，他们都是汉朝廷分封的官吏，若贸然进兵，就会引起他们的惊恐，这些将领就会起来反抗。而且王师征讨，必须师出有名，否则于理有亏，也会遭到舆论的谴责。所以，需要有一个万全之策 ，既征讨了“不臣”张鲁，又消灭了让曹操不能放心的关中诸将，达到一箭双雕的目的。为此，在建安十六年（211年），曹操声称要讨伐汉中张鲁时，“关中诸将果疑之”。以为要袭击自己，“马超、韩遂、侯选、程银、杨秋、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩等十部皆反，其众十万，屯据渔关”，拉开了曹操以征张鲁为由，实则平定关陇的战幕。胡三省在《资治通鉴》注上指出：“操舍关中而远征张鲁，伐虢取虞之计也。盖欲讨马超、韩遂而无名，先讨张鲁之势以速其反，然后加兵耳。”由此可见，曹操征张鲁的目的是平定关陇，完成对西北方的全部统治。
第三，拱卫关中，进窥巴蜀。只有在打败了马超、韩遂，收定了关陇之后，曹操才有可能率军远征汉中。事实也证明了这一点。平定关陇之后，解决汉中张鲁的问题已历史地摆在了曹魏的眼前。对曹操来说，如果得有汉中，进可以威胁益州，退可以保卫西都长安，是曹魏在西边的一个战略要地。特别是建安十九年（214年），刘备夺取益州之后，汉中的位置就已经突现出来。若不及时夺取汉中，不仅攻益州无望，就是守关中也失去屏障。因此，曹操趁刘备在益州立足未稳，就于建安二十年（215年）亲率10万大军，战将谋臣20多人，历时5个多月，夺取了汉中，迫使张鲁投降。
据上所论，曹操征张鲁夺汉中，既是曹操一统天下的战略行为，又是客观形势发展于此的必然。特别是曹操在夺取了关陇之地后，认识到了汉中的战略位置。资料表明，在建安二十年（215年）曹操征汉中前，他对汉中缺乏认识，只是来攻汉中时及后来与刘备争夺汉中时，曹操才发表了不少对汉中的见解，反映了一种从未有过的失望之情以及犹豫仿徨的心态，这种与他的统一思想相矛盾的表现，其结果是导致了汉中的得而复失。
曹操对汉中的认识
曹操在到汉中之前，“武皇帝承凉州从事及武都降人之辞，说张鲁易攻，阳平城下南北山相远，不可守也，信以为然。及往临履，不如所闻，乃叹曰：‘他人商度，少如人意。’攻阳平山上诸屯，既不时拔，士卒伤夷者多。武皇帝意沮，便欲拔军截山而还，遣故大将军夏侯惇、将军许褚呼山上兵还。”曹操感到非常沮丧 。他对主簿刘晔说：“此妖妄之国耳，何能为有无？”并下令拔出军队，“截山而还”。后来，魏明帝的宠臣孙资曾说：“昔武皇帝征南郑，取张鲁，阳平之役，危而后济。又自往拔出夏侯渊军，数言‘南郑直为天狱，中斜谷道为五百里石穴耳’，言其深险，喜出渊军之辞也。”从这些言行举动来看，汉中在曹操眼中，因受张鲁“鬼道”的教化，是一个“妖妄”之地，加之山峻道险，往来不便，使曹操产生了畏惧和失望的心理。
曹操对汉中的占领只是客观上的地盘扩大，而在曹操思想深处，还留有进攻汉中时的阴影，因而也就不可能更清醒地把汉中与曹魏统一大业紧密的结合起来，反而在汉中间题上的矛盾性表现地非常突出。
首先，与东吴和西蜀的君臣相比，曹操对汉中的重要性认识不足。吴之谋臣鲁肃曾进言孙权说：“夫荆楚与国邻接，水流顺北，外带江汉，内阻山陵，有金城之固，沃野万里，士民殷富，若据而有之，此帝王之资也。”已经把江汉作为一个重要目标来争夺。吴侯孙权也曾向刘备建议取张鲁，并说：“若操得蜀，则荆州危矣。”指出了张鲁所据汉中在蜀与荆州之间的利害关系。诸葛亮在《隆中对》里提出的两大战略目标，更是把汉中看作是进军中原，兴复汉室的关键所在。蜀之大臣杨洪指出：“汉中则益州咽喉，存亡之机会，若无汉中则无蜀矣。”黄权也说：“若失汉中，则三巴不振，此为割蜀之股臂也。”凡此种种，都能清楚地表明吴蜀君臣对汉中的极端重视。
其次，曹操没有充分利用汉中的地理优势和物资优势，进军巴蜀，攻夺益州。占领汉中后，最使曹操感动的是，张鲁没有毁掉府库珍宝，“公于是大飨，莫不忘其劳”。王聚的诗中也这样描绘：“陈赏越山岳，酒肉逾山低，军中多饶妖，人马皆溢肥，徒行兼乘还， 空出有余资。”无疑，这使千里征战的曹军得到休整和补给。同时，面对有利的时机，主簿刘晔进言曹操：“明公以步卒五千，将诛董卓，北破袁绍，南征刘表，九州百郡，十并其八，威震天下，势慴海外。今举汉中，蜀人望风，破胆失守，推此而前，蜀可传檄而定。刘备，人杰也，有度而迟，得蜀日浅，蜀人未恃也。今破汉中，蜀人震恐，其势自倾。以公之神明，因其倾而压之，无不克也。若小缓之，诸葛亮明于治而为相，关羽、张飞勇冠三军而为将，蜀民既定，据险守要，则不可犯矣。今不取，必为后忧。”主簿司马懿也说：“今克汉中，益州震动，进兵临之，势必瓦解。 ”曹操却说：“人苦无足，既得陇右，复欲得蜀。”从而否定了两位谋臣的绝好意见，失去了一次灭蜀的机会。早在建安十六年（211年）钟繇欲征讨汉中张鲁时，益州牧刘璋的别驾从事张松就曾说：“曹公兵强无敌于天下，若因张鲁之资以取蜀土，谁能御之者乎？”那么作为一个集 团的领袖人物曹操对此应该是非常清楚的。可是，这次大军集结在汉中之时，曹操却一反往日征战的刚毅果断，雷厉风行，表现出瞻前顾后，“得陇”而不愿“望蜀”，这一方面违背了曹操建功立业的 宏伟抱负，也改变了在赤壁之战后曹魏在西线“得陇”后取蜀，以汉水、长江两路迂回进取荆州、江南的战略目标。另一方面使刘备有时间有精力准备，最后来争夺这个关系三国鼎立的战略要地。
再次，曹操对汉中的留守防御，失之简单，埋下了后来丢失汉中的祸根。占领汉中，应该说曹操取得了进攻巴蜀、拱卫长安的战略主动权。即就是暂不出兵攻蜀，那么也应该是加强防守，采取稳固军心、民心的措施。但曹操的防守策略是消极的、被动的。从史实上清楚地发现，曹操占领汉中后，刘备求和于孙权，暂时结束了与东吴在荆州的纷争，刘孙结盟，共御曹操。刘备派黄权、张飞等击败了曹操在三巴（巴东、巴西、巴郡）所设置的三位太守朴胡、杜菠、任约，占领了三巴。孙权又以大军围攻张辽、李典、乐进驻守的东线重镇合肥，以此牵制西线作战的曹军。在这种情况下，曹操采取了撤出主力，收缩防御的消极策略。一是亲率主力大军和大批战将谋臣，撤出汉中，引军还邺都。二是留夏侯渊、张郃、徐晃、杜袭等少数战将守汉中。三是让杜袭、张郃、张既等人多次把汉中之民数万户迁徙到长安、三辅、洛阳、邺都等地。这样，极大地削弱了汉中防守的力量，从人力、财力、物力上陷于 一种被动的局面。尽管夏侯渊、张郃等人竭尽全力，凭借汉中的关隘，坚持了年多的时间。然而刘备经过稳定益州内部，积蓄力量，并采纳法正计谋，于建安二十二年（217年）10月亲率赵云、黄忠、魏延等进兵汉中，并以张飞、马超、吴兰等率兵入武都，屯下辩，牵制曹军，与曹魏展开了争夺汉中的战争。虽然，曹操也派都护将军曹洪进兵与张飞等争下辩，但曹魏一方无论在智谋上还是军事力量上都不敌刘备君臣。所以，在1年多的对阵中，终以黄忠斩夏侯渊等，宣告了刘备与曹操汉中之争的结束。曹操第二次来汉中，欲与刘备进行大决战，但刘备却敛众据险，以逸待劳，使曹操攻守无策，只好以“鸡肋”比之汉中，处于一种进退两难的境地。无奈只有拔军出汉中，退守长安，形成了后来的与蜀汉旷年持久的拉锯战争局面。
曹操自建安元年（196年）挟天子后，除了平定北方的袁绍及残余势力外，他把主要的力量投向东南方，要扫荡在荆、襄及江东的割据势力。在建安元年（196年）之前，各地区的主要武装割据势力是公孙度占据辽东；刘虞、公孙瓒占据幽州；袁绍占据冀州、青州和并州；曹操占据充州； 袁术先占据南阳，后占据扬州；陶谦、刘备、吕布先后占据徐州，孙策占据江东；刘表占据荆州；刘焉占据益州；张鲁占据汉中；董卓、李傕等先后占据司州；马腾、韩遂占据凉州。经过多年的相互攻杀，北方的势力只有袁绍和曹操最大。在建安五年（200年），曹操和袁绍在官渡决战，袁绍惨败，曹操又乘胜追击，消灭了袁绍的残余势力，直到建安十二年（207年）征乌桓，曹操基本上统一了北方。如果仔细翻检史籍就不难看出，自建安元年（196年）起，曹操虽也用兵北方，但对中原的争夺甚是激烈，实可谓连年征战。
曹操在完成对北方的统一后，始终把战略进攻的中心放在了荆、襄及江东之地。虽然一度有所调整，但从内心深处来看，曹操对西线战役是处于一种搁置的状态。这其中有客观的因素，从曹操在有生之年只两次身临汉中来看，思想上的重视不够是其主要因素。这也就决定了他对汉中得到之后能否守住的疑虑，也就不可避免地导致了汉中得而复失的结局。
曹操为什么会失汉中？
汉中的丢失，历代对此有不少的论述，概括起来，大致认为有如下因素：一是曹操用人失误，即用夏侯渊守汉中，不足以担此重任；二是由于交通不便，作战和运粮都受到影响；三是孙权刘备联盟，牵制曹军；四是曹操内部不稳定，有人造反；五是曹操年迈有病，力不从心等等。事实果真如此吗？回答应该是否定的。
先说用人。曹操的用人在诸侯争霸中是杰出的，取得的成效也是显著的。史籍的记载言之凿凿，前贤的论述不乏灼见，在此不赘。看曹操对夏侯渊的任用。夏侯渊最早跟随曹操起兵，曹操对夏侯渊的了解是非常清楚的。夏侯渊作战能审时度势，有勇有谋。在《三国志》夏侯渊传中，击马超、败韩遂，英勇、果断，善施计谋，表现了超凡的军事才能。若说夏侯渊缺乏谋略，是与史实相违的。如果说夏侯渊是一介武夫，曹操怎能把征西平叛的大事托付于此人呢？正是由于曹操对夏侯渊的了解和信任，才有曹操对他的谆谆告诫以及让其镇守汉中。当然，定军山之败与夏侯渊的排兵布阵有关，同时也与夏侯渊军兵少有关。不能由一次战败而论断曹操的用人失误和怀疑夏侯渊的军事才能。
次说交通运输。曹操征张鲁是从故道而来，因为故道一直是周代人通蜀的主要道路，西近甘、宁、青，南接川蜀，可收西域与天府之国之利。同时，曹操平定了陇西，征服了羌氐，由此入汉中也是顺理成章的。而故有的褒斜道被张鲁断掉，可知当时褒斜不通。相比较而言，虽故道偏僻远行，但利于曹操的大军行动。在曹军征战期间，河东太守杜瓷、京兆尹郑浑等都组织了运输大军为前线运粮运物。攻占汉中后，近3年多的坚守基本上是成功的，汉中丰富的物产本身也是防御的保证。而且，据有汉中，通往关中的道路也由征战时的故道增加为多条道路，曹军何须为军粮运输等犯愁呢？
再说孙刘联盟。在当时东吴偏安、蜀汉弱小的情况下，为了各自集团的共同利益，与反对曹操、统一天下的目的趋于一致。曹操攻张鲁时，刘备和孙权正在争夺荆州。荆州是魏、蜀、吴三个集团都希望得到的。赤壁之战后，曹魏收缩了在荆襄一带的兵力蜀汉和东吴就不可避免地在荆州问题上发生矛盾冲突，这是显而易见的客观事实。在这个矛盾冲突中，因曹操的攻汉中，刘备为了顾及益州的利益，对孙权作了让步，暂缓了孙刘的矛盾，增进了联合。但是，荆州是吴蜀必争之地，这是他们各自集团的利益及战略目标所决定的，因而吴蜀的联合也就是短暂的。随着曹操势力在汉中的稳定，吴蜀对荆州的争夺也大大加强，终于出现了刘备得汉中而失荆州的结局，因此说刘孙的联盟导致汉中之失是不符合客观事实的。
再说内部不稳定。曹操自掌握汉献帝以来，就招致了敌对一方的斥责。在曹操攻占汉中两三年间，也发生过内部叛乱之事。建安二十三年（218年）汉太医令吉本与少府耿纪、司直韦晃等反，攻许都，烧丞相长史王必营，后被镇压。建安二十四年（219年），魏相国钟繇的西曹椽魏讽，潜结党徒，联络卫尉陈炜等谋反袭邺都，被太子曹丕镇压。这些叛反不仅力量弱小，动摇不了曹魏的统治，而且在当时历史条件下失去成功的条件和基础。曹操统一北方，征讨各地军阀，这是历史发展的趋势，并且取得了实际的功效，得到了天下有识之士的赞同和认可，即使有人指责曹操是“奸臣”、“汉贼”，有“不逊之志”，但曹操毕竟建立了“三分天下有其二”的巨大功业，又 没 有“篡逆”、“弑位”，故反对曹魏，实际上根本不能对曹魏政权构成威胁何况对前线战争的影响，而且，作为一个政治家军事家的曹操，在重大军事行动前，对后方内部安排防范应该说是极其周密的。因此，说内部叛反影响了汉中之失也是站不住脚的。
最后说曹操的年迈多病。曹操患头风这种病，在《三国志》和《后汉书》的《华佗传》中都有记载，病发时“心乱目眩”。曹操因早闻华佗的医术，就召华佗在左右，做他的个人医生。每当曹操病痛时，华佗用针疚，能立即止痛。后因华佗不愿侍律曹操而请假不归，被曹操杀死。那么，曹操是否因为“头风”之病而影响汉中之战，乃至由此而薨逝呢？考之史籍，事实并非如此。史载华佗曾对曹操说过“头风”之疾，“此近难济，恒事攻治，可延岁月。”可见此病是个没有危及生命的慢性病，且需要一个漫长的时间来治疗。曹操的薨逝，《三国志》裴注《世语》、《曹瞒传》记载很清楚，与“头风”没有关系。而曹操杀华佗之时，最迟在建安十三年（208年）之前，至建安二十四年（219年）失汉中、建安二十五年（220年）曹操病薨还有十几年时间，这其中并没有发现曹操因为疾病而影响战争威胁生命，相反能说明曹操在临死前还精神抖擞地率军征战，何来“病魔缠身” 、做事“力不从心”呢？
综上所说，曹操在汉中问题上，既不是客观条件的限制，也不是用人失误等原因，而是曹操统一思想的矛盾性所致。曹操占领陇西地区后，对汉中有渴望平定的思想和行动，这与他的统一思想是相一致的。但在实施攻占汉中及其防守上，思想认识偏颇，重视不够，采取的措施失当，这与他的统一思想是相矛盾的。而且，“得陇”之后，更应该是“望蜀”，实现他一统天下的大业。可事实上曹操并没有这样去做，其结果由一个得汉中的胜利者变成了一个失汉中的失败者。这一重大变化不仅深刻地反映了曹操统一思想的矛盾性，而且也使曹魏的统一大业受到了遏制，促成了三国鼎立的历史局面。
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