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遭对方拉闸停电、人员冲击所签合同, 是否构成胁迫、能否撤销?
李舒律师 等
民事法律规定，受胁迫实施的民事法律行为可依法撤销。实务中，商事合作中一方通过组织人员围堵厂区、拉闸停电、阻碍生产经营等施压手段，迫使另一方签署补充协议、结算协议的情形十分常见。多数当事人主观认为该类暴力、滋扰施压行为属于法定胁迫，所签合同应当撤销。但通过检索最高人民法院37篇同类判例可见：司法实践对“胁迫缔约”认定标准极高，仅1篇判例成功认定胁迫成立，其余36篇均因举证不足、未穷尽合法救济途径，未支持胁迫撤销主张。本文结合最高院典型主案，系统梳理胁迫缔约的司法认定边界与举证要点。
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裁判要旨
1. 单纯的拉闸停电、人员围堵冲击、阻碍生产经营等滋扰、侵权行为，不当然构成民事法律意义上的“胁迫”。若当事人可通过报警、起诉维权、申请停止侵害等合法途径化解危机，并非唯有签约才能止损的，法院不予认定胁迫成立。
2. 合同可撤销的胁迫，需同时满足双重要件：一是存在不法要挟、强制施压行为；二是该行为直接导致当事人无其他救济途径、被迫作出违背真实意愿的意思表示。
3. 主张合同系胁迫签订的一方，承担完全举证责任，无充分证据佐证、未在法定期限内行使撤销权的，撤销主张依法不予支持。
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案情背景
1. 甲乙两家企业签订《合作协议书》，约定甲方将自有宗地过户至乙方名下，由甲方负责办理土地性质变更、调整容积率等手续，乙方分期支付合作对价共计7880万元。
2. 合同履行期间，乙方按约支付首期款项，甲方完成土地过户登记。后续因政策原因，合同约定的容积率标准无法实现，双方合同履行陷入僵局。
3. 因甲方未能按期完成土地变性、场地搬迁等合同义务，双方另行签订《补充协议》，对甲方的退款金额、付款期限、违约责任、场地交付义务作出明确细化约定。
4. 《补充协议》签订后，甲方未按约履行付款义务，反而起诉主张：乙方多次组织人员冲击厂区、拉闸停电，导致企业无法正常生产，案涉《补充协议》系受胁迫签署，且条款显失公平，请求撤销协议部分条款、变更利息计算标准。
5. 乙方随即提起反诉，要求甲方按协议约定退款、交付场地、承担违约金。一审法院部分支持甲方撤销条款的诉求，部分驳回双方其余诉求。
6. 双方均不服一审判决提起上诉，二审法院经审理认定，甲方无有效证据证明案涉协议系受胁迫签订，改判驳回甲方全部诉求，判令甲方交付场地、支付违约金。
7. 甲方不服二审判决，向最高人民法院申请再审，最高院审查后裁定驳回再审申请，认定案涉协议合法有效。
案件来源：（2014）最高法民申字第2159号
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裁判要点及思路
最高人民法院明确本案核心裁判逻辑：即便乙方确实存在拉闸停电、组织人员冲击厂区、干扰生产的侵权行为，该行为仅属于普通民事侵权、妨害经营行为，不构成缔约胁迫。甲方遭遇不法滋扰时，并非只能通过签署协议止损，完全可以通过报警、提起民事诉讼主张停止侵害、排除妨碍、赔偿损失等合法途径维权，不存在“别无选择、被迫缔约”的绝境情形。
同时，甲方作为商事主体，具备正常的商业风险判断能力，案涉补充协议条款系双方对履约僵局的商业结算安排，不存在明显不公、强制缔约的情形。甲方未能举证证明签约时意思表示不真实，故其以胁迫为由主张撤销合同的诉求，无事实与法律依据。
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实务要点总结
1. 仅以合同存在倒签落款日期为由，起诉请求确认合同无效，通常难以得到法院支持；只有倒签同时伴随意思表示虚假、恶意串通损害他人利益、违反效力性强制性规定等情形，才会认定合同无效。
2. 倒签合同存在显著法律风险：书面合同签署之前，双方权利义务没有书面文本固定，履行过程中极易就交易性质、价款、责任划分发生争议，举证难度大。商事交易尽量遵循先签署书面合同，后履行合同义务的流程，尽量避免先履行后倒签合同。
3. 即便倒签合同被认定有效，若倒签行为是为了恶意规避税收、监管规定，相关主体仍然可能面临行政层面的处罚，民事合同效力与行政违法责任应当区分看待。
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相关法律规定
《民法典》
第一百五十条一方或者第三人以胁迫手段, 使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为, 受胁迫方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。
第一百五十二条有下列情形之一的, 撤销权消灭 :
(一) 当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内、重大误解的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起九十 日 内没有行使撤销权;
( 二) 当事人受胁迫, 自胁迫行为终止之日起一年内没有行使撤销权;
( 三 ) 当事人知道撤销事由后明确表示或者以自 己的行为表明放弃撤销权 。 当事人自民事法律行为发生之日起五年内没有 行使撤销权的 , 撤销权消灭。
《全国法院民商事审判工作会议纪要》
42.[ 撤销权的行使] 撤销权应当由当事人行使。 当事人未请求撤销的, 人民法院不应当依职权撤销合同。一方请求另一方履行合同, 另一方以合同具有可撤销事由提出抗辩的, 人民法院应当在审查合同是否具有可撤销事由以及是否超过法定期间等事实的基础上, 对合同是否可撤销作出判断, 不能仅以当事人未提起诉讼或者反诉为由不予审查或者不予支持。一方主张合同无效, 依据的却是可撤销事由,此时人民法院应当全面审查合同是否具有无效事由以及当事人主张的可撤销事由。当事人关于合同无效的事由成立的, 人民法院应当认定合同无效。 当事人主张合同无效的理由不成立, 而可撤销的事由成立的, 因合同无效和可撤销的后果相同, 人民法院也可以结合当事人的诉讼请求, 直接判决撤销合同。
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实务核心要点总结
1. 胁迫缔约举证难度极高。通过检索37篇最高院同类判例可知，司法实践中仅1例成功认定胁迫成立，其余36例全部驳回胁迫撤销主张，单纯的滋扰、停电、围堵行为，几乎无法被认定为法定胁迫。
2. 区分“民事侵权”与“缔约胁迫”。对方拉闸停电、干扰经营属于侵权行为，可另行起诉追责，但只要存在报警、诉讼等合法救济途径，就不满足胁迫“无其他选择、被迫缔约”的核心要件，不能据此撤销合同。
3. 固定证据、及时维权是关键。遭遇滋扰施压时，必须第一时间报警、留存报警记录、录音录像、沟通记录，切勿仓促签约；若确属受胁迫签约，需在胁迫行为终止后一年内及时行使撤销权，逾期撤销权消灭。
4. 商事主体审慎缔约原则。企业作为专业商事主体，负有更高的风险判断义务，事后仅以“经营受干扰、被迫签约”为由主张撤销合同，法院普遍不予采信。
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37篇最高院判例实证汇总（1例认定胁迫+36例不认定胁迫）
一、唯一认定构成胁迫的判例
【（2013）最高法民提字第24号】：当事人一方被公安机关采取限制人身自由强制措施期间，另一方趁机拟定、修改协议内容，利用人身自由受限的绝境状态迫使当事人签约，且协议内容超出原有债务约定、无合理解释。最高院认定，该情形下当事人无任何合法救济途径，意思表示完全不真实，构成法定胁迫，案涉协议依法可撤销。
二、36例不认定胁迫、驳回撤销诉求的典型判例（精简汇总）
1.【（2004）最高法民二终字第262号】：企业主张受地方政府行政指令担保，主张胁迫撤销。法院认定，第三方干预不构成合同相对方胁迫，无证据证明相对方实施不法要挟，不予支持。
2.【（2016）最高法民申2172号】：当事人主张建设工程合同系受胁迫签订，未提交有效证据，且未在法定期限内行使撤销权，撤销主张驳回。
3.【（2016）最高法民申1315号】：当事人主张借条、担保协议系受胁迫签署，仅有单方陈述，无客观证据佐证，无法证明胁迫事实，不予采信。
4.【（2016）最高法民申1008号】：当事人主张结算调解协议系受工作组胁迫签订，无证据证明存在不法要挟，且已实际履行协议，主张不成立。
5.【（2015）最高法民申字第2201号】：拆迁补偿协议缔约后，一方主张对方胁迫签约，无任何证据佐证，法院不予支持。
6.【（2015）最高法民申字第1161号】：签约现场有多名人员在场，当事人具备拒绝签约的条件，仅凭“不情愿签约”的主观陈述，无法认定胁迫。
7.【（2015）最高法民二终字第57号】：当事人主张承诺书、债权转让协议系受胁迫签订，未提交对应证据，承担举证不能后果。
8.【（2013）最高法民申字第2454号】：当事人主张拆迁协议受欺诈、胁迫签订，未举证且逾期未行使撤销权，撤销权依法消灭。
9.【（2014）最高法民申字第1260号】：拆迁安置协议签订后，当事人主张胁迫、乘人之危，但其后续主动履行协议，与胁迫主张相互矛盾，不予支持。
10.【（2013）最高法民申字第1714号】：企业主张赔偿协议系受胁迫签订，无客观证据佐证，商事结算协议合法有效。
11.【（2013）最高法民申字第1118号】：房屋买卖合同价款合理、双方已实际履行，当事人事后主张胁迫，无事实依据，不符合常理。
12.【（2013）最高法民申字第1133号】：当事人主张承诺书、欠条系受胁迫出具，无有效证据支撑，不予采信。
13.【（2013）最高法民申字第1657号】：欠款协议签订后，当事人长期未主张撤销，无证据证明胁迫事实，协议合法有效。
14.【（2013）最高法民申字第563号】：完全民事行为能力人自愿签署协议，事后单方主张胁迫，无证据佐证，自行承担缔约后果。
15.【（2011）最高法民申字第1229号】：人身损害赔偿协议系双方自愿达成、一次性结清款项，无证据证明胁迫、欺诈，协议有效。
16.【（2006）最高法民二终字第100号】：当事人主张还款协议胁迫、显失公平，无充分证据证明，诉求驳回。
17.【（2014）最高法民申字第2138号】：当事人主张高管被调查期间受胁迫签订征迁协议，证据存在瑕疵、无完整佐证，且已收取补偿款、履行协议，胁迫不成立。
18.【（2016）最高法民申375号】：当事人主张承诺书、债权凭证系受胁迫出具，无客观证据，单方陈述不足以推翻书面协议效力。
19.【（2015）最高法民申字第54号】：协议签订后双方多次履行、后续补充约定，当事人长期未提出异议，事后主张胁迫违背诚信原则，不予支持。
20.【（2015）最高法民一终字第359号】：商事三方协议签订后，当事人主张胁迫、显失公平，未完成举证义务，承担不利后果。
21.【（2013）最高法民一终字第12号】：确认书签署后，当事人逾期未行使撤销权，且无胁迫证据，撤销主张不成立。
22.【（2015）最高法民一终字第201号】：当事人主张协议胁迫签订，无证据佐证，且胁迫并非合同无效事由，诉求无依据。
23.【（2015）最高法民一终字第404号】：退场结算协议系双方自愿协商、当场结清款项、已实际履行，无任何胁迫迹象，主张不成立。
24.【（2013）最高法民申字第836号】：单方主张承诺书系受胁迫签署，无证据支撑，书面承诺合法有效。
25.【（2011）最高法民再申字第97-1号】：单方陈述胁迫事实，无其他证据印证，不足以推翻书面文书效力。
26.【（2012）最高法民再申字第285号】：证人系己方利害关系人，证言无法单独证明胁迫事实，且逾期未行使撤销权，诉求驳回。
27.【（2015）最高法民一终字第378号】：决算协议签署后长期履行，当事人无胁迫证据且逾期未行权，撤销权消灭。
28.【（2015）最高法民申字第19号】：当事人被处罚、拘留的事实与签约行为无直接关联，无法证明缔约胁迫。
29.【（2016）最高法民申第341号】：尾随、短信滋扰等行为，未达到法定胁迫程度，无证据证明签约与滋扰行为存在直接因果关系，且逾期未行权。
30.【（2016）最高法民再24号】：当事人单方主张欠条系胁迫签署，陈述前后矛盾，无客观证据，且逾期未行使撤销权。
31.【（2011）最高法民申字第546号】：协议签订并履行后，无胁迫证据且逾期未行权，撤销主张依法驳回。
32.【（2009）最高法民提字第51号】：当事人主张股权转让协议受胁迫、价格不公，无事实证据，属于商业风险判断失误，自行承担后果。
33.【（2012）最高法民申字第960号】：协议条款公平合理，无证据证明存在胁迫行为，单方撤销诉求不成立。
34.【（2006）最高法民二终字第121号】：股权交易价格属于商业自主判断范围，无胁迫、欺诈证据，合同合法有效。
35.【（2015）最高法民申字第457号】：负责人被采取强制措施，不当然构成缔约胁迫，无证据证明签约系被迫所为。
36.【（2016）最高法民申141号】：结算争议中有警方到场协调，结算单内容详实、双方捺印确认，系真实意思表示，无胁迫情形。
本文作者：李舒律师
北京云亭律师事务所创始合伙人 | 资深商事律师
专业领域：商事诉讼 | 公司合规与股东间争议 | 金融与执行 | 刑事辩护
*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章写作时所在工作单位。
作者简介
李舒律师
北京云亭律所创始合伙人
电话/微信:18501328341
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