1941年5月7日，山西南部中条山，第一战区守军与日军同时盯上了黄河沿线的渡口。山谷里炮声骤起，真正决定战局的，却不只是山高水险，而是谁先掌握了战场节奏。
中条山横亘于黄河与涑水河之间，西接晋南，南望豫西。它既是华北与中原之间的屏障，也是日军向洛阳、潼关方向推进时必须清除的障碍。对国民政府军队而言，这里还能牵制日军，保持在华北战场的一处支撑点。
抗战进入相持阶段后，日军不再急于全面推进，而是试图通过局部攻势改善占领区的交通与防务。中条山三面临敌，一面依河，看似适合固守，实际上也容易被封锁。只要黄河渡口、山间道路同时失守，守军就可能被切成几个孤立部分。
日军并非临时起意。自1938年起，日军曾多次试探中条山防线。1941年春，他们集中第十六师团、第三十七师团等部，并配属其他部队，从多个方向展开准备。参战兵力约十万人，具体数字因统计口径不同略有差异，但其部署重点十分明确：切断守军联系，夺取渡口，形成内外夹击。
中国方面投入兵力约二十万人，人数确实占优。问题在于，这些部队并没有被捏成一个拳头，而是分布在漫长山地和河岸线上，分属不同军团，彼此之间缺少有效协同。兵力多，不等于能够在关键地点迅速集中。
战前，第一战区并非完全没有主动出击的设想。遗憾的是，具体执行时仍偏向分区固守，把希望寄托在层层阵地上。这样一来，日军选择突破口时，守军往往只能被动增援，无法乘敌军展开未稳之际实施反击。
5月7日夜，日军利用炮火、航空兵和伪军引导，向黄河沿岸及山口同时发动进攻。他们的办法并不复杂，却执行得很坚决：先夺渡口，再打通道路；一处突破后，迅速向纵深穿插，不给守军重新组织防线的机会。
垣曲等地失守后，守军之间的联系受到严重影响。日军从突破口向东西两侧推进，部分部队被迫各自作战。第十七军、第四十三军等部曾进行抵抗，许多基层官兵战斗顽强，但在炮火、坦克和飞机支援下，单个阵地很难长期坚持。
中条山是山地，却不是天然保险箱。山地道路狭窄，重武器和粮弹运输困难，部队转移也容易拥堵。黄河可以挡住一面，却不能自动替守军守住所有渡口。日军掌握空中侦察和机动火力后，反而能把山地变成分割守军的工具。
有意思的是，国军不少部队并不缺乏作战意志。第三军军长唐淮源在部队被围、突围无望后，于5月12日自杀殉职；新编第二十七师多名军官也战死。类似牺牲说明，失败不能简单归结为“士兵不敢打”，更大问题出在战役指挥和整体部署。
当时有人曾主张：“守住一处阵地，便能稳住全线。”但战场很快证明，孤立的坚守无法替代协同作战。日军突破后，守军既缺少统一反击，也难以得到持续增援，勇敢的抵抗遂被分散在各处，无法改变全局。
装备差距同样不可忽视。日军拥有较完整的炮兵、航空兵和装甲力量，能够在突破前集中火力，突破后快速追击。中国军队虽然人数众多，却存在武器不足、弹药供应不稳、通信落后等问题。部分部队甚至要依靠徒步传令，命令抵达时，战场形势已经变化。
更棘手的是战区内部关系复杂。中条山部队主要是中央军，驻地又处在阎锡山势力范围附近，各部之间在兵力调动、情报共享和相互支援方面并不顺畅。抗日大局之下，地方与中央、不同系统军队之间仍有戒备，这种裂缝在平时不易察觉，遭遇大规模突袭便迅速放大。
5月中旬以后，日军相继控制垣曲、济源、平陆等重要地点，黄河沿岸若干渡口也被封锁。国军主力被压缩在两道包围圈之间，只能分批突围。至5月27日前后，日军基本控制中条山及晋南要地，战役以国军严重失利告终。
关于伤亡数字，国共双方及日军资料存在差异，常见统计认为国军伤亡、被俘合计数万人，日军伤亡约数千。无论采用哪一组数字，双方交换比都极为悬殊。蒋介石后来将此战视为抗战以来的重大耻辱，原因正在于国军拥有兵力和地形，却没有把局部优势转化为战役优势。
中条山失守后，日军获得了向中原施压的通道，也能抽调兵力加强对华北敌后抗日根据地的扫荡。与此同时，日军为筹备这场攻势，从其他战场调动部队，客观上减轻了上高会战方面的压力。只是这种局部牵制，并不能抵消中条山防线崩溃带来的军事后果。
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