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中国证监会国际司近日发布《境外发行上市备案补充材料要求（2026年8月24日—2026年8月28日）》，国际司共对5家企业出具补充材料要求，济南建邦金属材料股份有限公司（以下简称“建邦金属”）位列其中，被要求补充说明多项事项并请律师进行核查并出具明确法律意见。

深圳商报·读创客户端记者｜张弛

编辑｜付名妤 责编｜宁可坚

这是建邦金属第三次向港交所递交上市申请，此前两次递表均已失效，此次监管围绕红筹架构拆除、控股股东及实际控制人变更、历史股份代持、董事高管情况、境外募投项目、股权激励以及外商投资准入等七个方面提出补充材料要求。

证监会首先关注的是红筹架构拆除问题。证监会要求建邦金属说明拆除红筹架构的具体步骤及履行的相应程序、签署的相关协议，并就拆除红筹架构过程是否合法合规出具明确结论性意见，同时要求说明拆除红筹架构后如何处置开曼建邦及其控制的各层级境外下属公司，以及陈子淳、蔚蓝湾、鑫辰汇智等境内股东设立的境外持股平台。

此外，开曼建邦回购4名境外投资人所持股权、香港建邦向该4名境外投资人转让建邦金属股权并将股权转让涉及的债权转让给开曼建邦，上述环节涉及的税务处理情况，并就拆除红筹架构各环节税务合规性出具明确意见也被纳入核查范围。

在股权变动与控制权交接方面，证监会要求建邦金属说明首次提交境外上市申请前3年内变更控股股东及实际控制人的原因，原控股股东建邦科技、原实际控制人陈箭是否存在《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条规定的情形。

与此同时，证监会要求公司严格按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》要求核查建邦新材历史股份代持情况，并就公司设立及历次股权变动是否合法合规出具结论性意见，同时按照该监管指引要求说明发行人董事高管基本情况。

募集资金投向是此次证监会关注的另一重点。证监会要求建邦金属说明公司拟将部分募集资金用于中东等地区兴建工厂或者研发基地，是否涉及具体境外募投项目，是否已履行相关审批、核准或备案程序，并表示如未完整履行完相关规定程序，应请就募集资金全部调回境内出具作出专项承诺。

此外，证监会还要求公司就股权激励是否存在利益输送出具明确结论性意见，并说明公司及其下属企业经营范围及实际业务是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》限制或禁止外商投资领域"，以及本次发行上市及“全流通”后是否持续符合外商投资准入要求。

从建邦金属最新披露的业绩数据来看，公司近年来营收规模持续扩大，2023年至2025年分别实现营收27.82亿元、39.50亿元、50.67亿元，2026年前五个月营收已达40.50亿元，同比增长约187%。

但在这份高速增长的背后，公司盈利能力始终处于低位，净利率仅为1.4%，毛利率与净利率双双承压，经营活动现金流长期呈现亏空态势，2023年经营活动现金流净额为负2.11亿元，2024年为负3.69亿元，2025年短暂实现2.91亿元净流入后，2026年前五个月再度转为1962万元净流出。

此外，公司产品结构高度单一，逾97%营业收入来源于银粉产品，而光伏行业“去银化”技术逐步落地，银包铜、电镀铜、无银金属化等新技术持续升级，光伏单瓦银耗逐年下降，中长期来看纯银粉的市场空间面临收缩压力，公司市场份额已从2023年的10.0%降至2025年的9.3%。