1939年春，湖南南岳衡山，叶剑英与汤恩伯在游击干部训练班发生争执。表面看，这是两位教育负责人的意见不合，实际上，争论指向一个更大的问题：游击战究竟是一套军事动作，还是一整套依靠民众、组织民众的战争方法？
南岳训练班的设立，并不是国民党军突然对共产党产生了兴趣，而是抗战形势逼出来的选择。
1938年，南京、徐州、广州、武汉相继失守，国民党军在正面战场承受巨大压力。中共中央判断，单靠大兵团阵地作战，很难长期牵制日军，必须把战线伸到敌后，让日军占领城市，却无法真正控制广大乡村。
周恩来、朱德曾向蒋介石建议发展游击战争，并提出由中共方面协助训练国民党军干部。蒋介石最终同意在南岳举办游击干部训练班。1939年2月，叶剑英以八路军参谋长身份，率领三十多名干部前往授课。
这项任务让叶剑英颇为谨慎。
游击战不是几句“分散、隐蔽、袭击”就能讲清楚的。红军在土地革命战争时期形成的经验，包含反“围剿”、长征、根据地建设和群众动员等多个层面。讲得太浅，学员只会记住一些战术名词；讲得太透，又难免让人担心军事机密外泄。
叶剑英曾向周恩来询问中央的考虑。周恩来转达的意思很明确：民族危亡之际，抗日大局重于一时得失，不能因为担心对方将来可能反目，就拒绝传授抗敌本领。
毛泽东的态度也很坚决，大意是不要顾虑太多，游击战该讲的就讲。话说得直白，执行起来却并不轻松。毕竟，国共两党之间既有合作，也有摩擦，陕甘宁边区还要防范国民党军的军事压力。
有意思的是，真正让叶剑英感到棘手的，并不是国军学不会夜袭、伏击和破坏交通，而是他们对政治工作的排斥。
南岳训练班的课程中，军事教育约占百分之五十五，政治教育约占百分之四十五。军事部分包括游击战略、战术和爆破技术，政治部分则涉及民众运动、基层组织以及游击战争中的政治工作。
一些国军军官对此很不理解：“我们来学打仗，为什么还要学这些？”
叶剑英要讲的恰恰是，游击队不能脱离群众单独存在。没有群众提供情报、粮食、掩护和兵员，分散的小股部队很快就会变成无源之水。游击战的“游”不是漫无目的地跑，“击”也不是单纯寻找敌人开枪，而是依靠社会基础不断恢复力量。
国民党军官对十六字诀一类的战术内容往往听得认真，讲到如何选择伏击地点、如何避实击虚，课堂气氛就活跃起来。可一讲到组织群众、争取中间力量、教育俘虏，便有人觉得空泛，甚至认为这是共产党故意保留核心内容。
实际上，问题不是中共有所保留，而是双方对军队的理解不同。红军长期处在兵少、装备差、根据地不稳的环境中，政治工作不是装饰，而是维持部队和根据地的基本手段。国民党军则更看重军衔、编制、装备和上级命令，习惯于依靠行政力量征兵征粮。
这种差别，课堂上很难靠几个月扭转。
训练期间，叶剑英还尝试推行较为平等的管理方式，让不同军衔的学员同吃同住，共同参加劳动，并通过下乡活动了解民众工作。许多国军军官起初觉得新鲜，时间一长却难以适应。长期形成的等级观念，不会因为一次集体生活就自动消失。
汤恩伯当时担任训练班教育长，对中共教员和教学内容始终保持警惕。据相关回忆，他允许学员学习游击战术，却不愿他们接受共产党关于军民关系和政治动员的观念。一次纪念周会上，汤恩伯公开谈及共产党能否服从国民政府领导，叶剑英当场反驳，认为既然谈抗战合作，就不能一面合作，一面处处设防。
这场争执，使训练班内部的矛盾公开化。叶剑英看得很清楚：对方并非完全不懂游击战，而是不愿接受游击战背后的组织方式。只学动作，不学根基，最后得到的只能是战术模仿。
后来国民党军确实在敌后投入了大量兵力，最高时据叶剑英1944年6月谈话所述，达到近百万人。但不少部队进入敌后后，既没有稳定的群众基础，也缺乏长期坚持的准备，遭到日军扫荡后迅速衰败，部分部队甚至投降或转为伪军。
大别山一带的桂系部队，曾较好地运用分散、夜袭和伏击等办法，说明国军并非完全不能使用游击战。然而，他们往往把百姓视为临时情报来源，靠出钱雇人刺探消息，却没有建立可靠的群众组织。部队一旦转移，留下的乡民还可能遭到日伪报复，军民关系便越来越脆弱。
战术可以抄，经验可以记，唯独战争所依托的社会关系无法照搬。南岳训练班真正暴露的，正是这一层隔阂：国军想从共产党手里拿到一把趁手的刀，却不愿接触铸刀所需要的制度、纪律与群众工作。
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