1864年3月25日，嘉兴失守。消息传到杭州、余杭，守军都明白，真正的决战已经逼近。嘉兴一旦落入淮军之手，太平军在浙北的后路便被截断，杭州两城即使再坚固，也很难长期独立支撑。
这场战事并非普通的城池争夺。它从1863年持续到1864年，左宗棠调集湘军，并借助常捷军的洋枪洋炮，围绕富阳、余杭、杭州层层推进。太平军方面，则由陈炳文和汪海洋分守两地，凭借城防、水营和熟悉地形的优势，硬是把清军拖在城下达一年之久。
杭州第二次落入太平军之手，发生在1861年12月31日。李秀成率军攻克浙江省城，实现了“有苏州必有杭州”的战略设想。杭州地处钱塘江畔，又连接浙东、浙西，既是财富重地，也是太平军向浙江腹地发展的重要支点。
杭州失守后，清廷震动。浙江巡抚王有龄曾向曾国藩求援，甚至写下血书，希望湘军迅速南下。不过，曾国藩与王有龄之间早有嫌隙，湘军当时又集中力量对付安庆和天京方向，援军迟迟没有出现。杭州陷落，王有龄自缢，清廷这才改派左宗棠主持浙江军务。
左宗棠抵达浙江时，手中兵力并不算多，所部只有数千人。面对浙江各地数量庞大的太平军，他没有急于攻城，而是先整顿绿营、招募新军，淘汰老弱，扩充炮队。兵力和火器逐步增加后，清军的作战方式也发生变化：不再只靠人海冲锋，而是依靠炮火、营垒和持续围困。
有意思的是，左宗棠真正打开杭州外围，并不是一开始就直扑省城，而是先盯住富阳。富阳控制钱塘江上游，是杭州西面的屏障。太平军若守住这里，清军的粮道和炮队便难以靠近；富阳若失，杭州便会暴露在清军的直接压力之下。
1862年以后，李秀成、李世贤奉命回援天京，浙江太平军的指挥力量受到牵制。陈炳文一度奉命驰援苏南，杭州和余杭的防务逐渐交给汪海洋负责。汪海洋出身安徽全椒，早年追随翼王石达开，后来率部回到天京，归入李秀成麾下。他作战果断，部队纪律较严，因此成为太平军在浙江的重要将领。
汪海洋并非只会守城。他在杭州至余杭之间修筑联营，设置水上营垒，把两座城池连成一个整体。清军攻一处，另一处便可出兵策应。这样的布置，既利用了江河湖荡，也弥补了太平军火器不足的问题。
富阳之战持续了半年左右。左宗棠拥有更强的炮火，却仍付出不小代价才攻下这座城。富阳陷落后，余杭成为杭州西北方向的关键门户。陈炳文返回浙江后，与汪海洋分工：陈炳文守杭州，汪海洋坐镇余杭，二人互为犄角。
左宗棠随后把兵力分向两处。蒋益澧负责进攻杭州清波门、凤山门一带，魏喻义、康国器等部则压向余杭。常捷军也投入战场，德克碑率领的部队使用洋枪洋炮，火力明显强于太平军。城外营垒在连续炮击下相继失守，汪海洋多次出城救援，却难以挽回外围阵地。
“杭州不能丢，余杭也不能先乱。”陈炳文与汪海洋据说曾以此相互告诫。话虽简短，却点出了两地防御的关键：杭州是核心，余杭是屏障，任何一处过早崩溃，另一处都会陷入孤立。
太平军并没有坐等挨打。杭州、余杭守军曾联合出击，嘉兴方面也派兵配合，试图打破清军的包围圈。然而清军依靠炮台、壕沟和洋枪队层层掩护，太平军几次反攻都未能取得决定性成果。战场从野外交锋，逐渐变成围绕城墙、炮台和粮道的消耗战。
1863年后期至1864年初，左宗棠多次增调精兵，向两城发动强攻。清军和常捷军虽然火力占优，却连续遭到顽强抵抗。左宗棠在信中感叹，余杭、杭州守军“誓死固守”，其坚忍强悍，几乎与太平军早期的老将相同。这并非客套，而是对守军战斗力的真实评价。
但城池坚固，终究无法替代外部援军。1864年嘉兴失守后，杭州太平军的北面联系被切断，粮食、弹药和兵员补充都变得困难。此时天京形势也已危急，太平天国已无法再为浙江战场提供有效支援。
继续死守，意味着把主力困在城中。陈炳文、汪海洋权衡之后，选择保存部队，弃守杭州、余杭，转移突围。清军最终进入两城时，并不是通过一次强攻彻底击垮守军，而是在外围据点尽失、援路断绝之后，接收了太平军主动放弃的城池。
杭州战乱前人口众多，战后锐减。关于具体数字，史料记载并不完全一致，但人口大量流失、城市遭到严重破坏，则是各类材料共同呈现的事实。左宗棠因收复杭州受到清廷嘉奖，被授太子太保，并获赐黄马褂。至于余杭与杭州城下那一年多的厮杀，功名归于将领，损失却首先落在城中百姓和无数普通士卒身上。
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