1938年5月，山东菏泽，国民革命军第23师师长李必蕃站在城西北阵地上，面对黄河北岸压来的日军，手里只有一张被炮火震得发皱的地图。
这支部队属于湘军系统，全师七千余人，却要守住长达百余公里的黄河防线。对面的日军第14师团，是侵华日军的精锐力量，炮兵、骑兵、装甲车和工兵配备齐全，兵力也远胜守军。
菏泽不是普通城镇。它是鲁西南的重要交通节点，也是山东省政府所在地，粮秣、军械和人员转运，都要经过这里。一旦失守，日军便能沿津浦铁路方向继续推进，徐州外围的防御也会受到牵动。
5月中旬，日军开始强渡黄河。炮火持续轰击，飞机轮番投弹，守军阵地被炸得沟壑纵横。李必蕃知道武器差距明显，便要求部队不要过早开火，等敌人靠近后再集中射击。
有军官劝他退到后方指挥，他只说：“阵地不能丢，人在阵地在。”
当日军冲到百米以内，步枪、机枪和手榴弹同时开火，第一轮进攻被打退。可是，日军并未停止行动。炮击过后，新的部队又压了上来，郓城、鄄城相继失守，日军主力渡过黄河，菏泽的外围防线迅速收缩。
第23师被迫集中兵力守城。李必蕃将指挥部设在城内一所学校，副师长李楚瀛、参谋长黄启东分头检查工事，把主要防御点放在大丁庄、卜崮堆、吴胡同和李庄一带。
战斗最激烈的地方，是大丁庄。
日军先以炮火压制，随后投入步兵、坦克和飞机。5月13日夜间，日军借麦田掩护发动突袭，守军依托碉堡和掩体反击。枪声持续到深夜，村南阵地被突破后，守军腹背受敌，一千余人战死。日军占领大丁庄后，又对当地百姓实施报复，造成惨案。
菏泽城内的形势更加危急。日军重炮轰击城墙，工兵炸开城门，另一部从城角突入。守军没有完整的退路，巷战随即展开。李必蕃腹部中弹，仍坚持指挥；黄启东也在战斗中负伤，参谋长黄启东、团长刘冠雄相继战死。
5月14日下午，暴雨落下，城内仍在交火。第23师余部不断减少，连伤员在内只剩五百人左右。李必蕃清楚部队已经难以守住菏泽，却没有选择独自撤离。当天，他因伤势恶化殉国，后来被国民政府追晋为陆军中将。
黄启东同样战死在城中。两名主要指挥官阵亡后，突围任务落到了副师长李楚瀛身上。趁夜色和雨势掩护，他率残部向城南冲击，经过近身搏杀，终于撕开缺口。第23师虽然几乎全军覆没，但仍有少量官兵冲出包围。
这次突围成了李楚瀛军旅生涯的转折点。残部经过整补后重新编入第85军，他升任第23师师长，后来又担任第85军军长、陆军第15集团军副总司令，并参加武汉、随枣、枣宜等战役。
李楚瀛并非只靠运气升迁。他毕业于黄埔军校第一期，抗战时期多次在中原战场作战，菏泽突围又保住了一部分骨干部队。更重要的是，蒋介石对黄埔出身的军官格外重视，能打仗、善于服从，往往更容易得到提拔。
但抗战胜利后，他走上了另一条路。
1949年，解放战争形势迅速变化，李楚瀛回到广东连阳地区，担任第五区行政督察专员兼保安司令，组织地方武装对抗人民解放军。他推行“十家抽一、三丁抽一”，强征粮食、物资和兵员，企图依托连阳山区建立长期据点。
一万三千余人的部队很快被编为所谓“第九军”，连阳四县还被划分为多个游击区。可是，番号和人数并不能改变战场力量对比。1949年10月韶关解放后，解放军向连阳推进，李楚瀛的部队很快被分割包围。
据相关战史记载，解放军先攻占外围据点，再向其指挥机关展开夜战和政治攻势。各处守军失去联系，接连缴械。李楚瀛带着家属和少数人员逃入瑶山，藏在南岗一带的山洞中。
1950年，他在群众指引下被捕。被押出山洞时，他已经换上便服，试图以普通人的身份混入山中。面对押解人员，他曾叹息道：“不是我没有本事，是大势如此。”
当时，鉴于他在抗战时期的经历，人民政府一度对其进行争取，希望他交代武装和物资情况，并动员旧部停止抵抗。然而，随后查出的军火仓库表明，他隐瞒了大量武器、弹药、粮食和银元。
更严重的是，连阳地区群众陆续控诉其部队强征税粮、抓丁拉夫、焚烧民房，并杀害革命群众。部分部属在被宽大处理后重新聚众作乱，也使当地治安持续恶化。
案件经过审理后，李楚瀛被认定在连阳地区犯有严重罪行。1950年11月16日，经公审后被处决。一个曾在菏泽城突围、凭抗战经历升至中将的军人，最终因在政权更替之际组织武装对抗，结束了自己的军旅生涯。
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