来源：市场资讯

（来源：安徽上市公司协会）

【基本案情】

某公司自2019年起长期财务舞弊，通过虚构工作量确认单，伪造项目业务凭证等方式虚增营业收入。其中2019-2021年虚增收入数据被写入招股说明书，上市之后公司并未停止造假，2022年年度报告继续虚增营业收入1.66亿元，占当期披露营收的7.87%，定期报告存在虚假记载，信息披露违法违规。从造假规模来看，2019-2021年，公司分别虚增营收6590万元、1.61亿元、2.64亿元，分别占到招股书披露营业收入的8.75%、13.12%、16.23%，造假幅度逐年抬升，上市募资文件存在重大虚假内容。

对此，监管部门最终作出合计2.3884亿元罚款。时任董事长李某被给予警告、罚款750万元，并被采取5年证券市场禁入措施；时任副总经理兼财务总监曹某被处以600万元罚款、4年市场禁入；时任董事吴某被警告并处300万元罚款。另有一名涉案高管因已经身故，依法免于处罚。

【监管小贴士】

《证券法》第一百八十一条：发行人在其公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，尚未发行证券的，处以二百万元以上二千万元以下的罚款；已经发行证券的，处以非法所募资金金额百分之十以上一倍以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以一百万元以上一千万元以下的罚款。

第一百九十七条：信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以一百万元以上一千万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的，处以一百万元以上一千万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。

第二百二十一条：违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的有关规定，情节严重的，国务院证券监督管理机构可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。

【警示剖析】

本案是一起典型的IPO全链条财务造假案，涉案公司在申报期内连续三年虚增营收，上市后仍继续造假，造假幅度逐年攀升，具有明显的系统性、持续性特征，严重违背注册制下信息披露的真实性底线，损害投资者信心和市场公信力。

本案表明，证监会通过穿透式核查，不仅能够穿透业务凭证与资金流水，还能精准区分“主观故意”与“过失”，对组织、参与造假的“关键少数”予以严厉追责。2026年以来，监管部门持续压实中介机构“看门人”责任，对欺诈发行、财务造假等违法行为坚持“露头就打”，充分释放“零容忍”执法威慑。

各上市公司应当以此为戒，切实健全内控体系，确保财务数据真实准确；控股股东、实控人及董监高应敬畏法治，恪尽职守，不得心存侥幸、以身试法。中小投资者也应高度关注上市公司信息披露质量，远离“带病上市”的投机标的，理性投资、价值选股。

【行政处罚决定书原文】

行政处罚决定书

当事人:某某通信,住所:河北省石家庄市。

李某,男,时任公司董事长。

曹某,女,时任公司副总经理、财务总监、董事会秘书。

吴某,男,时任公司董事、副总经理。

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对某某通信欺诈发行及信息披露违法行为进行了立案调查,依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人某某通信、李某、吴某进行了陈述和申辩,但未要求听证。应当事人曹某要求,我会举行了听证会,听取了曹某及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。

经查明,某某通信存在以下违法事实:

一、某某通信公告的证券发行文件编造重大虚假内容

2020年10月12日至2021年6月28日,某某通信多次披露《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》(以下简称《招股说明书》)申报稿。2021年7月28日,某某通信披露《招股说明书》上会稿。2021年11月12日至2022年6月8日,某某通信多次披露《招股说明书》注册稿,所涉报告期最终为2019年至2021年。2022年6月13日,某某通信披露《关于同意某某通信股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》;2022年7月7日,某某通信披露《首次公开发行股票并在创业板上市公告书》,自2022年7月8日起在深圳证券交易所创业板上市交易,发行募集资金总额为1,169,184,000元。

经查明,2019年至2021年,某某通信通过虚构工作量确认单等方式虚增营业收入65,902,640.59元、160,688,291.80元、263,632,076.14元,分别占《招股说明书》披露的2019年度至2021年度营业收入的8.75%、13.12%、16.23%。某某通信在公告的证券发行文件中编造重大虚假内容。

二、某某通信2022年年度报告信息披露存在虚假记载

经查明,2022年某某通信通过虚构工作量确认单等方式虚增营业收入166,218,396.33元,占2022年年度报告披露营业收入的7.87%。

李某时任某某通信董事长,在某某通信《招股说明书》、2022年年度报告等信息披露文件上签字,保证文件内容的真实、准确、完整。李某全面负责某某通信经营管理,未对前述涉案事项进行审慎关注和有效监督。

燕某时任某某通信总经理,在某某通信《招股说明书》、2022年年度报告等信息披露文件上签字,保证文件内容的真实、准确、完整。燕某主持某某通信日常经营工作,参与某某通信虚增收入事项。

曹某时任某某通信副总经理、财务总监、董事会秘书,在某某通信《招股说明书》、2022年年度报告等信息披露文件上签字,保证文件内容的真实、准确、完整。曹某主管某某通信财务、融资和信息披露工作,安排某某通信虚增收入相关事项。

吴某时任某某通信董事、副总经理,在某某通信《招股说明书》、2022年年度报告等信息披露文件上签字,保证文件内容的真实、准确、完整。吴某分管主要涉案业务,未对前述涉案事项进行审慎关注。

上述违法事实,有某某通信相关公告、财务和业务资料、询问笔录、情况说明、客户确认材料等相关证据证明,足以认定。

某某通信在其公告的证券发行文件中编造重大虚假内容,违反《证券法》第十九条第一款的规定,构成《证券法》第一百八十一条第一款所述情形。直接负责的主管人员是李某、燕某、曹某,其他直接责任人员是吴某。

某某通信2022年年度报告存在虚假记载,违反《证券法》第七十八条第二款的规定,构成《证券法》第一百九十七条第二款所述情形。直接负责的主管人员是李某、燕某、曹某,其他直接责任人员是吴某。

某某通信、李某、吴某在申辩材料中提出:

其一,某某通信及管理层不存在任何组织安排造假的主观故意情形,相关业务真实,有正常资金回款。收入确认均以实际履行的服务为基础,收入确认方式符合《企业会计准则第14号——收入》的规定以及通信技术服务行业特性。

其二,某某通信内控体系完备且有效运行,各年度收入在IPO阶段和案件调查期间多次与客户进行核对。

其三,收入确认存在差异的原因是基层业务流程不规范导致的偏差,属于被动过失,并无主观故意。

其四,某某通信及管理层积极配合调查并主动协调客户确认,存在从轻、减轻和不予处罚情节。本案处罚显著偏重,与类案均衡的要求不符。

综上,某某通信、李某、吴某请求从轻、减轻或免予处罚。

曹某在听证和申辩材料中提出:

其一,曹某未组织、安排、指使、纵容任何财务造假行为。其工作职责处于业务流程最末端,不涉及收入确认单制作或编制,至多属于管理监督过失。曹某分管的财务部门工作是配合提供由业务部门提交的财务资料,并不具备组织系统性造假的机会与能力。

其二,某某通信客户广西某公司的收入数据真实准确。IPO期间和本案启动调查后广西某公司均确认收入数据。相关工作人员对部分收入金额不予确认的陈述前后矛盾,与客观事实不符。

其三,《事先告知书》以客户开票时点作为某某通信的收入确认依据并不符合会计准则规定,不应将收入确认与结算开票时间性差异认定为虚增营业收入。即使按照《事先告知书》的认定,某某通信的利润指标仍符合上市标准。

其四,仅凭工作沟通中的口语化表述不足以认定曹某存在主观故意。

其五,本案法律适用有误。某某通信2019年虚增营业收入事项不应适用2019年修订的《证券法》。《招股说明书》申报稿和上会稿不属于公告的证券发行文件。

其六,量罚明显不当、显失公平。曹某存在多项法定从轻或减轻情节,且与类案相比,量罚过重。

综上,曹某请求从轻、减轻或免予处罚。

针对某某通信、李某、吴某和曹某共同提出的关于某某通信未虚增收入的申辩意见,经复核,我会认为:

其一,在案证据足以证明,某某通信与客户签订合同或框架合同后,在未完成相关工作进度的情况下,通过以其他文件代替客户出具的工作量确认单和伪造工作量确认单方式,提前确认收入。

其二,本案并未以开票时点作为某某通信的收入确认依据。由于某某通信将真实收入与虚假收入混同核算,本案以经相关客户确认的工作量确认单或结算单作为收入确认依据,与某某通信公开披露的收入确认政策一致。

其三,关于客户广西某公司虚增收入情况,某某通信据以入账的工程进度确认文件与广西某公司出具的工程进度确认文件在形式和内容上均不一致。认定某某通信虚增对该客户的业务收入,相关事实清楚、证据充分。

其四,在案证据显示,某某通信业务部门员工和财务部门员工虚构工作量确认单、随意调整财务数据,燕某、曹某等人知悉、参与。某某通信所称不存在任何组织安排造假的主观故意,与我会查明的事实不符。

针对某某通信、李某、吴某提出的其他申辩意见,经复核,我会认为:

其一,某某通信及相关责任人员不存在主动采取补救措施消除违法行为危害后果、主动减轻违法行为危害后果、如实陈述并积极配合查处等从轻、减轻处罚情形。

其二,本案对某某通信的量罚已充分考虑其违法行为的事实、性质、情节和后果、社会危害程度,量罚适当。本案对李某、吴某的量罚已充分考虑其在信息披露违法行为发生过程中所起的作用、职务、具体职责及履行职责情况、知情程度和配合调查情况等,量罚适当。

针对曹某提出的其他申辩意见,经复核,我会认为:

其一,在案证据显示,曹某与财务部员工讨论调整财务数据相关事项,并安排下属具体执行。曹某所称未组织、安排、指使、纵容任何财务造假行为,与我会查明的事实不符。

其二,本案法律适用正确。虽然某某通信相关证券发行文件中包含2019年财务数据,但某某通信对外公告存在重大虚假内容的证券发行文件的行为发生在现行《证券法》实施后,适用现行《证券法》并无不当。

其三,对曹某提出的部分合理意见,我会予以采纳,并已在处罚决定书中体现。

综上,我会对某某通信、李某、吴某的申辩意见不予采纳,对曹某的部分申辩意见予以采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,我会决定:

对某某通信欺诈发行违法行为,根据《证券法》第一百八十一条第一款的规定:

一、对某某通信股份有限公司处以非法所募资金金额百分之二十的罚款,即处以233,836,800元罚款;

二、对李某处以500万元罚款;

三、对燕某(已故)免予处罚;

四、对曹某处以400万元罚款;

五、对吴某处以200万元罚款。

对某某通信信息披露违法行为,根据《证券法》第一百九十七条第二款的规定:

一、对某某通信股份有限公司责令改正,给予警告,并处以500万元罚款;

二、对李某给予警告,并处以250万元罚款;

三、对燕某(已故)免予处罚;

四、对曹某给予警告,并处以200万元罚款;

五、对吴某给予警告,并处以100万元罚款。

综合上述两项:

一、对某某通信股份有限公司责令改正,给予警告,并处以238,836,800元罚款;

二、对李某给予警告,并处以750万元罚款;

三、对燕某(已故)免予处罚;

四、对曹某给予警告,并处以600万元罚款;

五、对吴某给予警告,并处以300万元罚款。

李某作为某某通信时任董事长,严重未勤勉尽责,曹某安排虚增收入相关事项,二人违法情节严重。依据《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》(证监会令第185号)第三条第一项、第四条第一款第一项、第五条、第七条第一款的规定,我会决定:对李某采取5年证券市场禁入措施,对曹某采取4年证券市场禁入措施。自我会宣布决定之日起,在禁入期间内,除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外,也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时,须将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议(行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司),也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。