本报（chinatimes.net.cn）记者胡金华 上海报道
在政策催动下，A股市场掀起重大资产并购浪潮，却并非都受追捧，A股市场多起案例因价格因素、业绩对赌、各方利益无法平衡而告吹，更有案例在二更重组草案公布后，仍然被LP（有限合伙人）投资者严重质疑并购动机。
“我不看好上市公司并购英迪芯微，被并购企业目前多个重要岗位员工纷纷离职，今年业绩与并购方案中的预期相差巨大，几乎无法实现方案中的对赌条款，我们LP利益面临巨大风险；其次，英迪芯微持股近35%的外资大股东在这次并购中完全隐身，主导和推动并购的反而是公司两名职业经理人，据我了解，外资大股东已经在上海和深圳两地另起炉灶，成立了新公司。”9月14日，英迪芯微LP投资人Mary（化名）向《华夏时报》记者表示。
而其所指的是今年8月28日创业板上市公司信邦智能（301112.SZ）发布了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告》（下称“二更方案”），信邦智能以发行股份及支付现金方式，向ADK(Ay Dee Kay LLC）、无锡临英、庄健、晋江科宇、Vincent Isen Wang、扬州临芯等40名交易方购买无锡英迪芯微电子科技股份有限公司100%股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，其中英迪芯微100%股权的交易作价为28.56亿元。
但在这起28.56亿元重大资产并购背后，却隐藏着上市公司、标的公司、标的公司LP股东、管理层、持股员工之间多方错综复杂的利益纠葛。
英迪芯微LP投资人亏损
天眼查等公开资料显示，作为机器人产业链上市企业，信邦智能主营工业机器人、协作机器人相关的智能化、自动化生产线及成套装备等，下游应用覆盖汽车、航天航空、环保等领域。2025年，公司营业收入为4.01亿元，归母净利润为-7610.91万元
无锡英迪芯微则主营车规级数模混合芯片，主要产品包括汽车照明控制驱动芯片、汽车电机控制驱动芯片、汽车传感芯片、血糖仪芯片等。2025年，英迪芯微营业收入为6.64亿元，归母净利润为-1.74亿元，剔除股份支付影响后的净利润为6120.3万元。
两家公司虽然看似业务协同，却一家在大湾区，一家在长三角，怎么就被资本看上了，并走到了一起？
“2022年，韦怡敏进入英迪芯微任董秘，向我推荐有个项目投资一年就能翻倍，却提前收取近百万元管理费。”Mary受访时透露，韦怡敏进入英迪芯微显然不是为了好好经营公司，而是去搞资本运作的，但是这种资本运作却充满了风险和触碰法律的红线。
再进一步，Mary联系到英迪芯微一些离职的持股员工，在与这些员工的信息互通中，投资人与员工均发现英迪芯微管理层不仅诓骗投资人，为了自身利益最大化，也在同步逼迫持股员工离职。
“我持有5000股英迪芯微原始股，持股金额70万元左右，但是公司后来跟我们说，公司要被信邦智能并购，涉及换股要先交税，并购方案估值高达40亿元，我要提前交超过200万元的交易税，我交不出那么高的费用；第二种方式就是退还股权，迫不得已我最后全部退掉了股权，只多拿了几万块辛苦费。后来才知道公司并购估值降到28亿元，即使以此估值来换股，我也交不了那么多费用。”9月13日，英迪芯微前员工方斌（化名）接受《华夏时报》记者采访时称。
同日，另外一位不愿透露姓名的英迪芯微前员工也向记者表示，他也是因为不满英迪芯微并购方案和强制回收员工股权而离职。
“持有超过30%的大股东态度暧昧，无论是对于持股员工被迫交还股权，还是对于信邦智能并购企业，外方股东似乎完全隐身了，反而作为职业经理人的管理层主导一切，我现在跟英迪芯微没有任何关系”该员工称。
二更草案披露韦怡敏代持路径
值得关注的是，信邦智能前后提交的两份重大资产重组并购方案，让被并购企业英迪芯微董秘韦怡敏代持路径浮出水面。
信邦智能两份重大资产重组方案显示，在2026年4月29日披露的申报材料中，信邦智能曾明确表述：根据标的公司的工商登记资料、交易对方出具的调查表和书面承诺，交易对方持有的标的公司股权均为合法所有，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形。针对“标的公司历史沿革中的股权代持情况”，仅披露员工持股平台无锡临英在股权激励过程中，合伙人层面曾存在事实代持，且已于2023年12月终止。
但在8月底公布更新后的信邦智能方案中，英迪芯微却新增多项股权代持记录，相关代持直至2026年6月才解除，且涉及持股5%以上的股东主体，其中韦怡敏的母亲吴嘉文是主要代持通道。
具体来看，共青城临欧、无锡志芯等6名股东的执行事务合伙人均为上海临芯投资管理有限公司，各方构成一致行动人，合计持有标的公司9.72%股份。在共青城临欧层面，沈晨、陈丽虹等6人委托韦怡敏母亲吴嘉文合计代持共青城临欧200万元财产份额，吴嘉文又进一步委托白兰珍代为持有；此外，登记在共青城临欧有限合伙人朱斌名下的450万元财产份额中，有200万元实际为沈晨代持、50万元为顾美娟代持。
“韦怡敏、庄健通过亲属、同学家属等第三方代持英迪芯微公司股份。其中韦怡敏通过其同学朱斌的母亲方雪梅持有泉州海丝凯丰股权投资合伙企业152.5万元的财产份额，庄健通过其表亲张晓勇持有海丝凯丰152.5万元的财产份额。在英迪芯微的间接股东中，朱斌、方雪梅、张晓勇所持有的股权部分或全部均为代韦怡敏、庄健持股。”一位了解英迪芯微股权变更详情的相关人士透露。
该知情人士还披露，英迪芯微股东之一泉州海丝凯丰私募股权基金，在向自然人投资人募集完成后，未在中国证券投资基金业协会进行备案，严重违反了私募基金管理的相关规定。
“科宇盛达作为泉州海丝凯丰私募基金实际管理人，配合韦怡敏、庄健实施前述违规代持行为，并通过不备案为私募股权投资基金恶意规避监管，完全违背了私募基金管理人勤勉尽责的要求，也违反了私募基金管理人专业化经营的原则，违反了《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金募集行为管理办法》及《私募投资基金登记备案办法》的相关要求。”该知情人士称。
值得一提的是，与二更方案同步披露的，还有《关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》之回复报告（修订稿）。内容显示，前述被代持人之一陈丽虹，未能配合就代持事项接受中介机构的访谈或提供书面说明。
“这种不配合行为可能表明其代持关系存在争议或潜在纠纷，也可能影响中介机构对代持真实性、解除过程合规性以及信息披露准确性的核查。这是交易审核中的潜在风险点，需要进一步关注。”上海法律界资深人士董毅智告诉《华夏时报》记者。
并购对赌目标如何实现？
作为被并购标的，英迪芯微发生的上述股权变更和核心员工离职情形，信邦智能是否知晓？对于被并购标的英迪芯微的财务表现和未来的业绩增长预期，二级市场投资人又是什么样的反应？
信邦智能二更后的重大资产重组方案显示，以2025年4月30日为评估基准日，英迪芯微归母净资产为5.26亿元，评估值为28亿元，增值率高达432%。此外，信邦智能在并购英迪芯微的二更方案中，明确提到业绩对赌的内容，与第一版重组方案英迪芯微三年累计净利润均值0.87亿元和三年累计营收均值约7.2亿元相比，二更方案中则更为苛刻：英迪芯微两年净利润均值需达到1.22亿元和两年营收均值达到9.43亿元。
一个蹊跷的地方是，信邦智能二更方案中交易支付方式显示，交易拟向ADK、VincentIsenWang及投资人股东中选择现金对价的股东一次性支付现金对价，向英迪芯微持有34.38%股权的大股东ADK直接支付高达9.6亿元现金，员工持股平台无锡临英持有15.45%获得6.41亿元的首期股份对价，公司法人庄健则位列第三大股东获得2.72亿元的首期股份对价。
“本次交易是公司围绕汽车产业链，选择汽车芯片赛道作为投资并购方向。同时，公司与英迪芯微将在机器人产业链上形成技术协同，有望形成产业链的延伸。本次交易对价由具备专业资质的独立第三方评估机构采用市场法估值方法进行评估，评估过程严格按照国家相关法律法规，结合标的公司核心技术、市场地位等客观因素综合评估得出。”对于28亿元的估值是否合理，9月15日信邦智能方面回复《华夏时报》采访时表示。
而对于英迪芯微的财务亏损以及业绩对赌如果不达预期的影响，信邦智能则回复称，根据已公告的财务审计报告数据表明，标的公司具有良好的盈利能力。其账面亏损主要系股权激励产生的股份支付费用所致，并无实际的现金流出。交易相关风险提示及应对措施敬请参见公司公告的《重大资产重组报告书》。
《华夏时报》独家获得的一份英迪芯微今年上半年的财务数据却呈现截然不同的一面：2026年上半年公司营业收入3.38亿元，同比增加17.3%；但净利润仅0.11亿元，同比下降35.29%，毛利率由上年同期的40.9%降至33.36%。而且英迪芯微汽车芯片单价连降，2023年5.29元/颗到2024年4.55元/颗，再到2025年4.15元/颗，三年产销率也从94.89%降至67.99%；以2026年上半年营收3.38亿元、净利0.11亿元为参照，即便2026全年营收约6.8亿元、净利约0.3亿元，则2027年需实现营收约12.1亿元，同比增幅需要达到78%，净利润需要达到2亿元，约为2025年剔除股份支付净利0.61亿元的3.3倍。
不过，对于英迪芯微持股员工离职以及更深层次的高管违规代持等情形，信邦智能方面回复称，不存在上述情形，也不存在外方股东另设子公司与英迪芯微打擂台的情况。
“在本次重大资产重组的筹划与推进过程中，公司聘请的独立财务顾问、律师事务所及会计师事务所等中介机构已对英迪芯微进行了严谨、全面的尽职调查。经核查，标的公司核心技术与管理团队保持稳定。股权变动及平台调整均履行了合法合规的内部决策程序。标的公司客户资源沉淀于公司平台，同时汽车芯片产品需要通过严格的客户认证和汽车定点程序，客户合作黏性强。为保护上市公司及中小股东利益，在重大资产重组交易中，标的公司核心人员均已合规签署具有法律约束力的《竞业禁止协议》及任职期限承诺。”信邦智能方面称。
对于信邦智能并购英迪芯微重大资产重组进展，本报记者将持续关注。
责任编辑：徐芸茜 主编：公培佳
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