作者 | 陈烟然
编辑 | 魏樊曦
从反洗钱到经纪业务
9月11日，央行与深圳、浙江、宁波、内蒙古、湖北等地证监局集中公示一批监管信息，涉及国投证券、东方财富证券、广发证券、浙商证券、国融证券、中金财富证券和长江证券。
七家券商被放进同一张名单，问题却散落在不同角落。
包括客户尽调和可疑交易报告上失守，对经纪人和客户账户监控不足，债券承销尽调、研究人员执业管理上踩线等。相应措施包括警告并罚款、出具警示函、责令改正和监管谈话，部分营业部负责人及分管高管一并被追责。
五地证监局当天披露的14份行政监管措施决定书中，6份涉及广发证券，数量居首。
其中，广发证券涉及深圳、浙江两地多家分支机构，问题从开户引流、产品销售一路延伸到内部考核与合规人员管理，一条相对完整的管理链条均存问题。
七家券商的内控漏洞
国投证券与东方财富证券的处罚均来自央行。
两家公司都存在未按规定开展客户尽职调查、未按规定报告可疑交易的问题，国投证券还涉及未按规定开展洗钱风险评估或者健全相应风险管理制度。
国投证券被警告并罚款81.8万元，东方财富证券被警告并罚款74万元，合计155.8万元。两份处罚决定作于6月22日，于9月11日公示。
浙商证券被指出对证券经纪人的执业范围和执业行为管理不到位，未能有效监控经纪人招揽、服务的客户账户，廉洁从业内控机制和风险防范体系也存在明显缺陷。
浙江证监局对浙商证券及分管经纪业务的高管胡南生采取监管谈话措施，要求公司董事长、总经理、合规负责人和胡南生到场，并在收到决定书后30日内提交书面问责报告。
国融证券的问题落在债券承销业务。
监管发现，公司个别项目尽职调查不到位，对发行人的重要权益投资、财务会计信息、公司治理及内部控制等事项未作审慎核查；其立项、质控程序不规范，债券一、二级市场业务也未严格分离。公司被采取监管谈话措施，时任总裁张智河、时任固定收益部负责人李涛等相关人员被追责。
中金财富证券宁波海晏北路营业部因异常交易核查不严、账户实名制管理不到位，被宁波证监局出具警示函，并记入证券期货市场诚信档案。
长江证券被湖北证监局责令改正。监管文件给出的原因是，公司未能严格规范研究所个别工作人员的执业行为，并要求其在收到决定书后30日内提交整改报告。
广发证券此次涉及深圳分公司、浙江分公司、杭州富春路营业部及相关责任人员。相关问题涉及投资者适当性、客户招揽、基金销售激励、分支机构管理和合规人员考核等多个环节。
深圳分公司被深圳证监局出具警示函；浙江分公司被浙江证监局责令改正，并被要求提交整改方案、完成整改及开展内部问责；杭州富春路营业部及负责人应卓伦被出具警示函。
广发证券多环节失守
七家券商、数条业务线，各自暴露了不同问题。
广发证券的特殊之处，在于监管文件覆盖了券商日常经营的多个前端环节。监管文件几乎串起了从客户获取、产品销售到内部考核与合规管理的一整条业务链路。
深圳证监局列出的七项问题，几乎覆盖了一名客户进入券商销售链条后的多个环节。
在产品销售端，广发证券深圳分公司个别营销人员向普通投资者主动推介风险等级高于其承受能力的产品，并指导客户调高风险承受能力；部分员工还向客户或潜在客户推荐未经广发证券代销准入的私募机构、私募基金。
在获客环节，有员工向银行相关人员支付“有效户奖励”、向潜在客户赠送实物礼品；下辖营业部向第三方机构支付的广告费，与客户有效户转化率、两融权限和交易佣金等指标挂钩。另有员工委托第三方招揽客户，并通过广发证券企业微信向投资者发送外部投资群链接。
在内部管理上，分公司负责人及部分员工未严格执行投资申报制度，相关制度缺少有效的事前防范机制。更为关键的是，下辖营业部专职合规人员的部分奖励，由其所属营业部负责人自主决定。
浙江证监局披露的问题与此形成呼应。
广发证券浙江分公司存在本级与下辖分支机构管理混同、对认购期基金实施特别考核激励、从业人员展业不规范、合规人员考核缺乏独立性等情况。
杭州富春路营业部还被指出与其他分支机构管理混同、展业不规范，并未及时办理投资者销户申请。
把两地监管文件放在一起，广发证券暴露出的第一层问题，是业务激励已经渗入客户获取和产品销售的多个节点。
“有效户奖励”、实物礼品、与开户转化和交易佣金挂钩的广告费，以及认购期基金特别考核，形式各不相同，激励指向却相当一致——开户转化、基金销售和交易收入都被纳入了具体考核。
指标越具体，执行端越容易围绕指标寻找捷径。指导客户调高风险承受能力、借助第三方揽客、推荐未经准入的私募产品，恰好出现在这条业务链条上。
第二层问题落在合规的独立性上。
合规人员需要监督营业部负责人及业务团队，部分奖励却由营业部负责人决定，同时考核缺乏独立性。监督者的收入与被监督者发生牵连，再完整的岗位职责也会面临现实掣肘。
当开户、销售、佣金都被拆解成奖励指标，合规人员如果无法保持考核独立，便很难在业务压力下形成有效制衡。
广发证券浙江分公司已被要求在收到决定书后30日内提交整改方案，3个月内完成整改并提交报告，同时对相关人员进行内部问责。
整改的难点不在于重申禁止性规定，而在于重新划清业务与合规之间的权力边界。
七家券商集中被点名，监管看到的显然不只是一线人员的操作失误。客户尽调、账户监控、产品适当性、项目质控看似分属不同部门，最后都落在同一个问题上，即一家金融机构究竟依靠什么约束自己。
券商出售的是产品和服务，支撑这些业务的却是专业信用。
规模可以靠开户和销售迅速做大，信用只能在一次次核查、拒绝和纠偏中积累。若合规人员的考核仍被业务逻辑牵动，再厚的制度手册，也难挡住向业绩倾斜的惯性。
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