上个月有个老板来找我，进门第一句话就是：
“我那个合伙人，一分钱没掏，还想分红。我能不能把他踢出去？”
他手里有份章程，写得挺全：股东连续三个月不参与经营、不服从安排、损害公司利益的，经股东会决议可以除名。
他问我：照着章程走，行不行？
我说：不行。你这章程写了也没用。
一、法律只给了两条路
先说结论：
法律允许“除名”的事由，只有两种——没出资和抽逃全部出资。
别的，都不算。
这不是我的说法，是法院判出来的规则：
股东除名是强行剥夺公司成员股东身份的行为。 公司法对股东除名的条件，严格限定在“未出资”和“抽逃全部出资”这两种事由中。公司与股东不得自行约定其他的除名条件，股东会据此作出的除名决议无效。 （上海某案，入库编号2024-08-2-270-005）
说白了就是：你可以因为“他该给的钱没给”把他踢出去，但不能因为“他干活不积极、说话难听、跟你不投机”把他踢出去。
不喜欢一个人，不是法律认可的开除理由。
二、就算是“没出资”，也有程序
第一条路走对了，还得按规矩走：
第一步：催。
公司得书面催告他——限期缴纳或者返还出资。口头说一句不算，得留痕。
第二步：等一段合理时间。
不能上午催、下午就开会除名。得给他一段合理期间。
第三步：他还是不交 → 股东会决议除名。
到这一步，才能开股东会作出除名决议。
三步缺一步，除名就可能被法院推翻。
三、最扎心的是这一条
还有一种情况，很多人想不到：
如果公司股东自己也不干净——比如全体股东都是虚假出资或者都抽逃了全部出资，这个时候某个股东想开会把另一个人“除名”——
法院会认定这个除名决议无效。
为什么？因为你自己都没履行出资义务，凭什么行使“惩罚不诚信股东”的表决权？
该部分股东本身亦非诚信守约股东，其行使除名表决权 丧失合法性基础 ，背离股东除名制度的立法目的。（入库编号2023-08-2-270-002）
想清理队伍，先看看自己脚下干不干净。
四、那“不干活”的合伙人，真没办法了？
有办法，但要换个思路。
除名不行，可以走这三条路：
第一，股权回购。
章程或者股东协议里如果约定了回购情形（比如离职、不参与经营），可以按约定回购他手里的股权——这是买，不是踢。
第二，股权转让。
让他把股权转让给其他股东或者第三方。价格谈好，手续走完。
第三，公司减资。
把对应出资减掉，注销他的股权。但要注意：减资有严格的债权人通知程序，走不好要担责。
三条路的共同点：都得提前写进章程或者协议里。
事后想赶人的办法，往往是最贵的办法。
五、给老板的三句提醒
第一，章程别写“万能除名条款”。
“不服从管理可以除名”“损害公司利益可以除名”这类，写了也是白写，真开会除名，还可能被判无效。
第二，出资问题，一定要留痕。
催告用书面、送达要留证据、期限要合理。程序上少一步，实体上就少一层保障。
第三，与其事后赶人，不如事前约定。
想让不干活的合伙人退出，在章程或股东协议里写明回购条件和触发情形——这是唯一“提前解决”的路径。
最后
那位老板听完，沉默了一会儿，问了一句：
“那我当时就该把这个写进协议里，是吧？”
我说：是。合伙这件事，最好的时候是刚认识的时候，其次是现在。
能提前写清楚的，别等到翻脸那天才谈规则。
关于作者：
戚谦，律师服务18年，股权咨询10+年，鲸平台智库专家，郑州市大众创业导师，郑州市财经学院、郑州科技学院创新创业导师，高级合规师。
聚焦股权服务，综合运用法律、股权、财税、AI等，赋能10000个老板创业，赚富、守富、传富，走向共同富裕。
律师在身边，烦恼滚一边！
本文核心观点：
· 股东除名的法定事由只有两种：未出资、抽逃全部出资（入库编号2024-08-2-270-005）
· 公司与股东不得自行约定其他除名条件，据此作出的除名决议无效
· 除名有三步程序：书面催告 → 合理期间 → 股东会决议，缺一步可能被推翻
· 全体股东都虚假出资/抽逃出资时，相互除名的决议无效（行使除名权丧失合法性基础）
· “不干活”的合伙人除名不行，要走股权回购、转让、减资三条路，且必须**提前写进章程或协议**
我做了一份《老板股权风险自查清单》（12个高频坑，含控制权、稀释、代持、退出等），需要的可以私信我“自查”两字，免费发你。
#股东除名 #合伙人退出 #股东出资 #股权纠纷 #股权设计 #法财税一体化 #戚谦律师
关注我，懂股权，守住你的钱和自由。
热门跟贴