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日军攻占金州的目的是要从背后进攻大连湾、旅顺，因此日第一师团在攻占金州第二天，便马不停蹄，向大连湾发动进攻。大连湾位于金州镇南8公里处黄海北部海域，是辽南黄海最大海湾，东西长约17公里，南北口门宽约10公里，湾口东南向，海阔水深，终年不冻。
湾之中央有两半岛伸进海中，上为和尚岛，下为老龙头，地理位置十分险要，为“旅顺口后路扃钥”。自1888年(清光绪十四年)起清政府即在此设防，先后建成和尚岛东、中、西以及老龙头、黄山、徐家山等6处炮台。
和尚岛为一南北走向之半岛，长约7公里，宽约4公里(最宽处)至近千米(最窄处)不等。岛之最南端有两座丘陵式山峰，一在南端之东，一在南端之西。在南端之西的山峰又有3个山头。和尚岛东、中、西3个炮台就分别建在这里。和尚岛炮台修成后配有各种火炮14门。其中东炮台配有21厘米和15厘米加农炮各2门，中炮台配有21厘米、15厘米和8厘米加农炮各2门，西炮台配有21厘米和15厘米加农炮各2门。
老龙半岛是一东西南北各宽约4公里的半岛，其前端(即东面)约呈流线型。在其前端恰好又有一小山伸进海中呈一小半岛，就是龙头山。龙头山高约60米，东西长约300米，南北宽近200米。站在龙头山上可以俯瞰老龙半岛东、南、西北海面，形势十分险要。老龙头炮台就建在这座山上。老龙头炮台建好后配备24厘米加农炮4门。黄山炮台建在老龙半岛黄山之上。黄山为一椭圆形小山，位于龙头山西南约1200米处，高约70米，直径约300米。黄山炮台建好后，配有21厘米、15厘米加农炮各2门。
徐家山炮台，位于金州南海红土堆子湾的徐家山上(今为大连市开发区炮台山公园)。徐家山西北距金州约13公里，与大连市及三山岛隔海相望，地理位置十分重要。徐家山本为一土丘，高约近74米，东西长约1500米，南北宽约300米，占地面积0.5平方公里。1888年清军在此修建炮台，1893年修建完毕。炮台呈马蹄形，东西长约180米，南北宽约70米，设有水泥浇注的兵舍和弹药库。共配有大炮16门，其中15厘米克式加农炮、4厘米野炮各4门、8厘米野炮8门。
大连湾炮台除徐家山炮台为陆路炮台担任陆路防守外，其余均为海岸炮台。各炮台均为露天式，炮台“仿照外洋新式，曲折坚固。后面兵房、子药库，纯用条石砌成，前墙厚培素土，宽至十数丈，足御敌弹。”各炮台配备大炮，均为当时最新式精锐大炮，如和尚岛炮台“二十四公分、十五公分克虏伯各炮，均为
自动回转射击炮，可向炮台前后左右八面进行自由自在地射击，实为无双之利器”。从军事装备看，大连湾可谓“严城巨防”。
1、大连湾的弃守
大连湾装备虽然极其优良，但驻守这里的清军却极其败，没有任何战斗力。据载，日军进攻前，大连湾共驻清军6营6哨，3300余人。其中4哨为老兵，其余均为新兵(近3000人)，未经训练，“不谙战事”，加之主帅赵怀业为人贪鄙怕死，所以大连湾命运在日军未进攻前就已经决定了。
事实上，早在日军进攻前，赵怀业就已经做好逃跑准备了。他“令人至烟台售所存军米”；11月5日，又在“大连湾码头自督勇丁运行李什物渡海作逃计”。11月6日在日军向大连湾进攻前一天，赵怀业便率军逃向旅顺，拱手将大连湾完整地交给了日军。11月7日晨，日军自金州向大连湾发起进攻。
其中第一联队第三大队进攻和尚岛东炮台，第一联队第二大队进攻和尚岛中炮台，第一联队第一中队进攻和尚岛西炮台，第十三联队进攻黄山炮台，第二联队第一大队进攻老龙头炮台，第二联队第一中队进攻徐家山炮台。由于清军早已逃跑，所以日军兵不血刃占领大连湾各炮台。
待到中午12时，大连湾各炮台已先后为日军占领。而攻击和尚岛中炮台的日军，“推开”炮台门“闯入炮台，垒内灯火通明，然而无有一兵，只看见两个小偷逃走”。日军在进攻金州、大连湾前估计，金州特别是大连湾清军会依仗天险，进行顽抗，为此日第一师团特要求海军予以协助。11月6日晨6时，日舰队按照预定计划由朝鲜大同江渔隐洞出发，向大连湾驶来。当天下午日舰驶抵大连湾时，听见远处炮声隆隆，知道是中日两国军队在作战(实为日军追击金州清军溃军)。日舰准备马上驶进大连湾予以支援。但因湾内布有水雷，日舰不敢贸然驶入，只得派出小蒸汽艇进行探海，“准备打断水雷”。
但不久天黑，日舰只得退出大连湾海面。次日晨，日舰再次向湾内驶来，摸索前进，至午前9时，日舰才进入湾内，“由桥立发射三斤炮数门炮击信号台和营房，敌军(指清军)仍然不应。这时，看见和尚岛炮台上有黑衣黑帽的士兵在排队，大家说是我陆兵，继又看见炮台上所树旗帜确系日本国旗，于是得知陆兵已经攻陷了各炮台，乃立即派小汽艇到海岸调查情况，陆海两军的联络至此得通，时为午前十一点三十四分。”
清军逃跑之快，日本海军也感到十分惊讶。
大连湾弃守，大量军火物资落入日军之手。其中“有海岸行营两种炮凡一百二十余尊，大小炮弹二百四十六万数千颗，而自沪局运至行营快炮尚未启封，华厂自制枪并德国枪六百数十杆，枪弹三千三百八十一万数千颗及马匹行帐诸式军储”。另外还有大批重要文件。日军占领大连湾后，由于得到大连湾水雷布设图，所以十分容易地扫除了清军布置在大连湾水雷，使日舰得以十分顺利地进入湾内。清政府苦心经营的大连湾各炮台，在日军进攻前不但未能产生抵抗作用，反成为日军进犯旅顺口和进一步扩大侵华战争的重要根据地。
2、旅顺的布防
日军进攻金州、大连湾的目的是为了夺取号称“东洋第一坚垒”的旅顺。因此日军在占领大连湾后进行10天休整，自11月17日向旅顺进犯。
旅顺“在两晋与前燕时称马石津、老铁山，又曰乌石山。后魏同隋以前曰都里镇，唐因之(原注:又曰狮子口)。明时因往来山东船只旅运顺利，名曰旅顺口。”
位于辽东半岛最南端，东距大连市约34公里，南临黄海，西北濒渤海，与山东半岛隔渤海相望，地理位置十分重要。旅顺口“港口南向”，“二山交抱，东曰黄金山，西曰鸡冠山，山后平冈二里许曰老虎尾，如蟹之二螯。西螯长而东整短，山内之澳亦然。”港口宽仅270米，港口航道宽约80米。“港内东西长凡三海里，西澳约居四分之三，东澳仅得其一，南北广约三分海里之一。”“东澳水深浪阔，四山环绕，为能多泊兵轮之佳埠”。更具战略价值的是该港为不冻港。
甲午战争前，清政府已在旅顺设防。1882年清政府决定在旅顺口为北洋舰队(时北洋舰队尚未成军)建造军港。随着军港的修建，清政府还在军港一带修建炮台。经过多年努力，甲午战争前，清政府先后建成黄金山、崂崔嘴、摸珠礁、田鸡台、老虎尾、威远、蛮子营、馒头山、城头山等海岸炮台。
1894年(清光绪二十年)甲午战争爆发后，清政府为增强旅顺口海岸炮台防御能力，“复于口西威远、老虎尾两炮台相近增新台二，于城头山炮台之西增炮台一，曰兰台炮台；又于口东老蛎嘴炮台之东增炮台一，曰番岛炮台。”
这一时期，清政府在旅顺口修建海岸炮台同时，还在旅顺口陆路修建半永久性炮台6座，即松树山、二龙山、东鸡冠山、椅子山、案子山、望台北山炮台。
1894年(清光绪二十年)甲午战争爆发后，清政府为加强旅顺防御力量，特又在旅顺陆路东部之松树山东、二龙山西、东鸡冠山西、蟠桃山建立临时炮台4座。其中松树山东炮台配有6厘米山炮4门、霍其克斯机关炮2门，合计6门；二龙山西炮台配有6厘米山炮7门；东鸡冠山西炮台配有8厘米弗雷其野炮4门；蟠桃山炮台配有6厘米山炮6门。
甲午战争前，驻守旅顺清军共计15营1哨，总计约7000余人。其中记名提督黄仕林统率3营亲庆军驻守旅顺东岸海岸炮台(中营守黄金山炮台、前营守摸珠礁炮台、正营守崂崔嘴炮台)，记名总兵张光前率亲庆军3营驻守旅顺西岸海岸炮台(后营守老虎尾及威远炮台、副营守蛮子营炮台、右营守馒头山及城头山炮台)，四川提督宋庆统率毅军9营1哨驻防旅顺后路各炮台。
甲午战争爆发后，因宋庆毅军陆续开往鸭绿江前线，旅顺防务空虚。直隶总督李鸿章请旨令临元镇总兵姜桂题、记名提督程允和各招募桂字军(姜桂题部)、和字军(程允和部)4营共4000人。其中桂字军4营驻守二龙山至蟠桃山一线(包括二龙山、东鸡冠山炮台和蟠桃山等临时炮台)，和字军4营驻守椅子山至松树山一线(包括椅子山、案子山、望台北及松树山炮台)。接着清廷又令记名提督卫汝成率成字军5营及马队一小队共计3000人增援旅顺。卫汝成部抵旅顺后驻白玉山东麓，为旅顺陆路总预备队。金州、大连湾失守后，连顺、徐邦道及赵怀业皆率残部来旅，防守旅顺陆路炮台清军总兵力达到10600人。
与此同时，黄仕林、张光前又各募清军1营，共计1000余人，防守旅顺海岸炮台清军就由原来的6营变为8营，由3000人变为4000人。这样防守旅顺总兵力已达14700余人。
防守旅顺清军虽然总数不少，但战斗力很低，其中9000余人是新兵，没有受过军事训练，不谙战事，加之主帅龚照“贪鄙庸劣，不足当方面，颇失人望”，结果旅顺清军在日军未进攻前就已出现人心浮动局面。
在这种情况下，旅顺诸将(张光前、黄仕林、程允和、卫汝成、赵怀业和徐邦道)共推姜桂题为总统，“一切听其调度，同心协力”，“支持大局”。
并决定：旅顺陆路东线松树山、二龙山和东鸡冠山一带仍由姜桂题部驻守，并加徐邦道部防守；西线案子山、椅子山一带仍由程允和部防守；白玉山东麓从北路通往市区的要道，仍由卫汝成部防守，赵怀业部作为预备队留守市区。海防一带，仍由黄仕林部担任旅顺口东岸海岸炮台防守，张光前部担任西岸炮台防守。11月21日，旅顺守将刚划分完防区尚忙于匆忙备战之际，日军即向旅顺发动了总攻，旅顺口保卫战打响了。
3、土城子阻击战
旅顺口保卫战首先是从土城子阻击战开始的。
土城子位于旅顺北部，距旅顺口约10公里，西临渤海，东为丘陵屏障，是当时大连通往旅顺的北路交通要道。11月上旬，日军在占领金州、大连湾后，便开始为进攻旅顺作准备。
11月16、17日，从日本运来增援的30门攻城炮运抵大连湾。17日拂晓，日军除留第十五联队第一、第二大队留守金州、大连湾外，其余大队人马分3路纵队向旅顺杀来。其中由秋山好古少佐率领的骑兵第一大队(缺3个小队)、骑兵第六大队第一中队(缺两个小队)为搜索骑兵队；由第一师团长山地元治率领的第一师团本队(步兵第十五联队的两个大队留守金州)和混成第十旅团(配属左翼纵队之部队除外)为右翼纵队，经南关岭、贾家屯、营城子、双台沟、许家窑、泥城子等地向旅顺进发。
由第十四联队长益满德次中佐率领的步兵第十四联队(其中一个大队留守柳树屯，警备大连湾兵站监部驻地)、骑兵第六大队一个小队、炮兵第六联队一个山炮中队、工兵第六大队第二中队(缺一个小队)第六师团卫生队之一半及粮食运输队之一半为左翼纵队，经金州附近的苏家屯、辛寨子、鞍子岭、黄泥川一带向旅顺进发。
同一天，日军还以神尾光臣少佐名义，派两名清军俘虏向旅顺守将徐邦道、黄仕林、姜桂题、程允和、连顺等人送去劝降信，要他们“弃兵器投”日军。
18日晨，日军继续向旅顺进发。秋山好古率第一路由三十里堡(在今南关岭附近，现已无存)首先出发。西宽二郎第二路继后。当第二路行至前各镇堡时与第一师团主力会合。会合后，西宽二郎率领第二路与第一师团主力又重新编队。编队后由西宽二郎率步兵第三联队、骑兵中队、一炮兵中队及工兵第一大队作为前卫向旅顺进发。这样日军第一路在前，前卫在后，经营城子、双台沟向旅顺进军。
上午10时，日第一路搜索队150余人(其中骑兵约60人)抵达土城子。在土城子，秋山好古发现清军200余人已经占领土城子南方高地;与此同时，秋山发现清军兵力还在不断增加。到10时40分左右，已增加到五六百人了。
在日军进犯旅顺之前，清军正定镇总兵徐邦道就已决定在日军进攻旅顺必经之路进行伏击。事实上早在11月15日拂晓，徐邦道就曾率拱卫军在土城子一带伏击，打退日军搜索部队，初战告捷。后因粮草缺乏，“其步卒非回旅顺不能一饱，”只好退回旅顺。17日 徐邦道说服姜桂题、程允和等人率各部清军共计5000余人，再往土城子主动出击，并于当天午后抵达土城子。
清军抵达土城子后决定，“程允和率和字军中路迎敌，在土城子以南许家窑一带高地布防；徐邦道率拱卫军迎敌东路，在曹家村、周家一带布防;姜桂题率桂字军迎敌西路，在韩家村、傅家甸一带布防。”
次日上午10时，程允和见日秋山好古部已逼近土城子，立刻命令清军抢占双台沟西南高地有利地形。秋山见清军已有准备，准备撤退，但已来不及了。清军从距日军“约有1000米距离的山顶，堂堂正正吹着军号，擎着赤黄色的旗帜”，向日军发起进攻。清军“展开后人数甚多，从西山步兵约700、骑兵200，从前面步兵约1000多，从左边步兵约500，炮(可能是山炮)5门，骑兵50，各高举旌旗前进，恰如云霞一般”，双方发生激战。
激战一开始，日军中队长浅川敏靖就被清军从马上击落在地。激战不久，秋山好古就因无力阻挡，不得不率日军突出重围，向北逃去。清军紧追不舍，但追出不远，日丸井正亚少佐带领援军即已赶到。原来，在这之前已到达营城子的日军丸井少佐率日军第三联队于18日晨8时从营城子出发向旅顺进军，10时左右抵达双台沟(土城子东北约9公里)。丸井抵达双台沟不久，即接到秋山求援报告，丸井急派步兵第三中队前往增援。
不料第三中队刚至长岭子(双台沟西南约4公里)就被由傅家甸和周家屯两路包抄过来的清军团团围住，丸井见状，又急派第二、第四两个中队增援。双方在长岭子一带又进行了一场激战。战至中午，清军在长岭子南2公里东北沟东南高地驾起两门大炮猛轰。激战中，日军“有的兵士”被击倒，因“担架兵不继”，被迫“自刎”，“有的兵士，子弹贯穿腹部，犹挥刀作战，在敌人(指清军)尚未靠近之瞬间，突然割断自己的喉咙死去。”
战至下午1时后，日军因无力再战不得不向营城子一带撤退，清军紧追不舍，一直追到双台沟以北始止。土城子之战是甲午战争爆发后清军取得的第一个胜仗。这一仗共打死打伤日军官兵46人，其中死亡计有步兵第一大队第三中队小队长中万德次以下官兵11人，负伤计有步兵中尉三谷仲之助、骑兵大尉浅川敏靖以下35人。清军伤亡不详。
（正文完）
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