1949年7月10日凌晨，陕西扶风、眉县一线，彭德怀站在简陋的指挥所内，手指地图上的渭河，对参谋人员说：“不能让他们退过河去。”窗外没有大规模炮火，只有各部队穿插前进时压低的脚步声。真正决定战局的，往往就是这几个小时。
当时的西北战场，国民党军仍有相当兵力。胡宗南集团盘踞关中，马步芳、马鸿逵部控制甘肃、宁夏一带，表面上互相呼应，实际上各有盘算。解放军若要打开西北局面，不能只盯着一座城，而要设法把几股力量分割开来，逐个击破。
彭德怀面对的难题，是第一野战军原有兵力并不占压倒性优势。太原战役结束后，华北第十八兵团、第十九兵团相继调往西北，部队经过长途行军，人员疲惫，装备和粮秣也要重新衔接。经过整合，西北战场可投入作战的兵力达到三十多万人，战役的规模随之发生变化。
有意思的是，胡宗南并没有及时看清这种变化。他判断解放军刚刚完成兵力调整，需要较长时间休整，于是把主力部署在渭河两岸，企图凭借河流和既有据点稳住阵脚。对他而言，渭河是一道屏障；对彭德怀而言，这条河却也可能成为困住敌人的界线。
战役发起前，解放军并未急于在正面硬撞，而是先从咸阳、乾县、扶风等地制造压力。第十八兵团等部队昼夜兼程，部分官兵连续行军数十里，抵达阵地后顾不上休息，立即构筑工事。咸阳方向的阻击尤其关键，守军顶住马家军多次冲击，迫使对方误判了解放军的主攻方向。
这一手看似普通，实则是在给胡宗南制造错觉。马家军骑兵在开阔地带机动较快，但面对有准备的步兵火力，优势很难充分发挥。解放军没有追求阵地外的漂亮战果，而是把重点放在拖延、分割和遮蔽情报上，让敌军无法判断主力究竟会从哪里突破。
7月10日前后，扶眉战役进入关键阶段。解放军从渭河北岸和南岸同时展开行动，北岸部队向扶风、眉县方向推进，南岸部队则牵制胡宗南第九十军等部。夜色成为穿插的掩护，部队沿田埂、村落和河滩快速接近敌军侧后。
凌晨时分，部分解放军切断交通线，夺取重要渡口和道路。国民党军几个军的联络很快出现混乱，有的部队还在等待上级命令，有的已经发现退路受阻。电话打不通，命令传不下去，原本相互依托的防线开始出现缝隙。
彭德怀抓住的正是这个缝隙。他没有把兵力平均铺开，而是集中力量压住袋口，再以穿插部队切断两翼。战斗最激烈时，敌军试图向西突围，解放军则利用炮火、机枪和近距离突击逐段压缩空间。阵地一旦被突破，后续部队立即跟进，不给对方重新组织的机会。
扶眉战役持续数日，胡宗南集团的四个军及有关部队被歼灭，伤亡和被俘人数达到四万余人。解放军也付出了较大代价，但战果改变了关中西部的力量对比。宝鸡以东的屏障被打开，胡宗南只能向汉中方向撤退，已经无法继续把主力摆在西北战场的最前沿。
一名国民党军官后来回忆，当时最难受的并不是某一座阵地失守，而是“刚接到命令，身后道路已经被切断”。这句话未必能代表全部情况，却点出了战役的特点：解放军取胜不单靠兵力，更靠集中使用兵力和快速转换方向。
胡宗南后撤之后，马步芳、马鸿逵立即感到压力。两部原本就缺少真正统一的指挥体系，一旦胡宗南无法提供有力支援，彼此之间的猜疑便迅速暴露出来。马步芳担心甘肃东部成为突破口，马鸿逵则更重视保住宁夏腹地，双方都不愿意把主力投入最危险的地段。
解放军没有停在扶眉一线整补，而是继续向陇东推进。部队轻装前进，携带有限粮秣，依靠地方筹粮和后续运输接力，连续向泾川、平凉方向施压。马家军一些据点还没来得及完成部署，便发现解放军已经逼近侧后方，只能仓促撤离。
短短一场扶眉战役，牵动的并不只是关中几座县城。它打掉了胡宗南集团在陕西西部的完整防线，也使马家军失去了依靠东线友军牵制解放军的条件。到1949年7月下旬，西北战场的主动权已经彻底转移，随后展开的陇东进军，便是在这个结果上继续推进。
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