近日，北京国樽律师事务所代理的一起国内贸易商与俄罗斯大型零售集团旗下子公司之间的涉外贸易合同纠纷案件圆满办结。本所涉外争议解决团队代理国内贸易商一方，面对复杂的国际制裁背景、多层级合同主体及对方恶意拖欠的严峻挑战，本所律师团队通过缜密的诉讼策略布局，启动国际仲裁程序与俄罗斯当地法院强制执行程序，最终帮助委托人通过法律判决全额追回50余万美元货款及相关违约损失，案件圆满办结。
案件梳理
委托人（香港某贸易公司及大陆工厂）与俄罗斯某大型零售集团旗下JSC公司长期保持贸易往来。2022年起，受国际制裁影响，货款结算出现困难，双方通过新设立的关联公司作为付款主体，尝试进行过渡，但书面新合同始终未签署。在长达两年的持续供货期间，针对2023年的25个订单，买方仅支付了4笔货款，长期拖欠其余21个订单对应的50余万美元货款。自2024年12月起，对方以主体异议、母公司审批流程为由推诿。2025年3月，在多次催收无果且对方表现出明显逃避倾向后，委托人正式委托本所启动司法程序维权。
本案关键时间线：
2025年3月20日：本所办案团队正式介入，开展全案证据梳理，锁定包含提单、发票、往来邮件及部分付款记录在内的核心证据链；
2025年4月15日：本所团队梳理案件事实和证据后，正式向对方发送律师函；
2025年5月15日：本所正式向瑞典斯德哥尔摩商会仲裁院提交仲裁申请，针对合同主体及事实买卖关系进行程序性布局；
2025年8月 - 2026年10月：应对对方关于管辖权及仲裁条款效力的多轮抗辩。办案团队通过法律论证，成功说服仲裁庭认定双方存在事实上的买卖合同关系；
2026年1月10日：仲裁庭下达裁决书，支持我方主要诉求，裁定对方需全额支付货款及逾期违约利息；
2026年3月15日：鉴于对方在裁决下达后仍拒不履行，本所随即在俄罗斯当地向主管商事法院提交裁决承认与执行申请。
2026年4月25日：俄罗斯当地法院正式受理执行申请，并依法对JSC旗下的部分流动资产采取冻结措施。
2026年5月20日：在面临严厉的强制执行压力下，对方最终与我方达成执行和解，并将50余万美元货款及利息全额支付至我方指定账户。
2026年5月28日：委托人确认款项到账，案件正式办结，客户对本所的国际诉讼与执行能力表示高度认可。
办案律师解读
本案中主要争议焦点与办案核心要点为：
1. 事实合同关系的司法确认：
在未签署书面合同的情形下，需要通过零散的PO、提单、邮件往来构建证据链，以证明双方存在确定的买卖合同法律关系，这是本案胜诉的前提。
2. 提前处理管辖权抗辩的应对策略：
国际仲裁中，对方通常利用多层级仲裁条款制造程序障碍的策略，需要我方办案团队迅速锁定正确的管辖权路径，确保仲裁程序顺利推进。
3. 跨境仲裁裁决的本地强制执行：
在复杂的国际制裁环境下，如何将国际仲裁裁决成功转化为本地法院的执行力，是保障客户最终权益的最终目标。一纸胜诉不是重点，需要实现判决从纸面权利到实际到账的有效转化。
法律依据
（一）合同违约与举证责任
《俄罗斯联邦民法典》第四百三十二条：合同在当事人就合同的所有基本条款达成一致时即视为订立。
《俄罗斯联邦民法典》第四百三十八条：接受要约的行为即视为合同的缔结。
（二）违约金与损失计算
《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
（三）涉外执行法律规范
《承认及执行外国仲裁裁决公约》第III条：各缔约国应承认仲裁裁决具有约束力，并根据执行地国家的程序规则准予执行。
《承认及执行外国仲裁裁决公约》第IV条：为获得承认及执行，申请方需提供仲裁裁决的正本（或正式副本）以及原始仲裁协议的正本（或正式副本）。
《承认及执行外国仲裁裁决公约》第V条：列举了法院可以拒绝承认或执行的情形，例如：仲裁协议无效、当事人未获通知、裁决事项超出仲裁协议范围、仲裁庭组成不当、裁决尚未产生约束力或已被撤销等。
如果执行地国家的主管机关认定执行裁决有违该国的公共政策，则可以拒绝执行。
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