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导读：本文复盘一起名为投资实为借贷的民间借贷纠纷案，该案由武汉市某人民法院审理。出资方与经营方签订合作协议，约定出资150万元用于煤炭业务，到期返还本金并支付固定利润，经营风险全部由经营方承担。后经营方仅支付部分收益，拒不返还本金。法院认定双方虽名为投资合作，但因出资方不参与经营、不承担风险、收取固定收益，实质构成民间借贷，判决经营方返还借款本金120万元及逾期利息。本案由北京乾成（武汉）律师事务所黄钊律师代理。
一、案情简介
2023年5月，钱先生、孙女士与吴总、郑先生及冯先生共同签订合作协议书，约定钱先生、孙女士出资150万元用于煤炭业务，待煤炭销售完成后，吴总、郑先生返还全部投资款并支付利润。协议同时约定，经营过程中的全部风险由吴总、郑先生承担，若逾期未返还投资款，则按年利率14%支付逾期利息。
协议签订后，钱先生、孙女士分八笔向吴总、郑先生指定账户转账共计120万元。冯先生并未实际出资，后续也退出了该合作项目。合作期间，钱先生、孙女士并不参与项目日常经营管理，从煤炭采购、运输到销售的全流程均由吴总、郑先生全权负责，运营费用和质量风险均与出资方无关。
首个煤炭供货项目结束后，吴总、郑先生向钱先生、孙女士支付收益款12万元，但始终未返还投资本金。此后吴总、郑先生主张项目出现亏损，要求将案涉资金转入其他合作项目，钱先生、孙女士未予同意，也未参与后续项目运营。因长期催讨无果，钱先生、孙女士向法院提起诉讼。
二、争议焦点
1.双方之间的法律关系性质，是投资合作还是民间借贷？
2.经营方主张项目亏损并要求转投其他项目，是否构成合同变更？
3.已支付的12万元收益款应如何认定？
被告抗辩称，案涉款项为投资款而非借款，原告实际参与了现场经营，双方属于风险共担的合伙关系；首个项目结束后原告同意将投资款转入其他项目继续合作，合同性质已变更；且原告未足额出资构成违约。
三、代理策略
黄钊律师接受委托后，针对本案合同性质争议大、出资与经营相分离的特点，确定完整办案思路，分四步开展工作。
第一，梳理转账凭证与协议文本。整理双方签订的合作协议、银行转账记录、沟通记录等全部证据材料，逐一核对每笔款项的支付时间与金额，固定出资方已交付120万元的核心事实，重点提取协议中关于风险承担、固定收益、逾期利息的约定条款。
第二，进行法律关系定性。结合协议约定与实际履行模式，指出案涉交易不符合投资合作关系共同经营、共负盈亏、共担风险的构成要件。出资方不参与经营管理，不承担经营亏损，只收取固定标准的收益，本质上符合民间借贷合同的特征，双方之间名为投资合作，实为民间借贷。
第三，设计诉讼请求。根据民间借贷相关法律规定，确认借款本金为120万元，逾期利息按协议约定的年利率14%计算，并依据协议中的违约条款一并主张律师费、保全保险费等维权支出，合理确定利息起算点。
第四，核查诉讼主体。核查第三方人员冯先生的出资情况与退出事实，确认其未实际提供资金，且已合法退出合作项目，与本案债权债务没有法律上的利害关系，不属于必要共同诉讼人。
四、判决结果
法院审理认为，从合作协议书内容来看，出资方仅承担提供资金的义务，不参与任何经营管理，不承担经营风险，无论项目盈亏都能收回本金并获得固定标准的收益，完全不符合投资合作关系共负盈亏、共担风险的本质特征。双方签订的协议虽名为投资合作，但实质构成民间借贷法律关系，相关约定不违反法律强制性规定，应认定合法有效。
关于合同变更，被告未能提供充分证据证明双方就合同性质变更达成一致意见，原告也不予认可，法院认定双方合同关系未发生变更。关于主体资格，冯先生未实际出资，与被告之间不形成借款关系，并非必要共同诉讼人。
最终法院判决：吴总、郑先生偿还钱先生、孙女士借款本金120万元，并自2023年7月1日起按年利率14%支付逾期利息；已支付的27.1万元从逾期利息中扣除；同时赔偿律师费、保全保险费共计2.3万元。
五、案例启示
1.签订合作类协议时，应明确合同的真实性质。如果交易核心是资金拆借，应直接签订借款合同，明确约定金额、利率、还款期限、违约责任等条款，避免以投资、合作等名义混淆法律关系。
2.约定固定收益且不承担风险的投资协议，通常会被认定为民间借贷。司法实践中判断合同性质的核心标准是双方权利义务内容，而非合同名称。
3.交易履行过程中要注意留存关键证据。涉及合同性质变更、款项用途转换的，必须签订书面补充协议确认，避免仅凭口头约定导致举证不能。
4.利息约定不得超过法定保护上限。民间借贷中约定的利率不得超过合同成立时一年期贷款市场报价利率的四倍，超出部分法院不予支持。
5.协议中明确约定维权费用承担方式的，守约方可以在诉讼中一并主张律师费、保全费等支出，法院通常会根据约定予以支持。
本文作者：黄钊律师，现为北京乾成（武汉）律师事务所合伙人律师，自2011年起从事法律工作，长期在武汉市武昌、洪区、江汉、汉阳等各区人民法院代理案件，擅长经济类民商事纠纷解决，包括民间借贷纠纷、企业应收账款清收、投资款返还、货款追讨、大额借款纠纷等，以及经济类犯罪刑事辩护。本文内容仅为普法分享，不构成个案法律意见。