一笔三百万元货款已经到期，客户却只愿意支付一百万元。他发来一张表：“另一个项目出了质量问题，我们损失两百万元，直接扣掉。”销售人员说这是两个合同，不能混着算；财务则担心，不在对账单上签字，剩下的钱也拿不到。
假设企业遇到这样的情况，我建议先把两项债权分别核清，再讨论能否抵销。不同项目不当然排除抵销，但对方列出一笔赔偿，也不代表货款已经相应减少。
先看两边是不是同一组当事人
项目名称相似、负责人相同，不等于合同主体相同。货款是甲公司欠你的，主张损失的却可能是甲公司的子公司。几家公司使用同一套财务系统，也不能因此把各自的债权债务直接混在一起。
应当把两个项目的合同首页、签章页、订单、发票与履行材料放在一起，分别写清谁向谁付款、谁向谁主张赔偿。如果对方说集团内部已经统一结算，要继续找相关协议、授权以及可能涉及的债权转让等材料，不能只听一句“都是一家人”。
如果确实是同一公司之间的两笔债务，即使来自不同合同，也不能仅凭“跨项目”否定抵销。真正需要进一步核对的是债权是否存在、是否到期、给付内容以及有无不得抵销的情形。
两百万元赔偿，是怎样形成的
对方制作的损失表，首先是一份主张。要让这份主张能够被审查，还需要合同责任依据、质量问题记录、责任归属、损失计算及相应凭证。
可以请对方逐项说明：哪批货物存在什么问题，何时提出异议，维修或者更换发生了哪些费用，停产或第三方索赔与该问题有什么联系，有没有其他原因共同造成损失。你方已有的验收记录、售后处理、双方会议纪要也要一并核对，不能只保留有利的一半。
赔偿尚未经过判决确认，不等于永远不能用于抵销；但双方仍有争议，也不能因为通知中写了具体数字，就把该数字当作已经成立的债权。进入诉讼后，相关债权及抵销条件仍需依法审查。需要走何种请求或程序，应结合具体案件判断。
把货款和赔偿各做一张表
货款一侧，列明合同价款、交付验收、结算依据、付款条件、已收款与到期金额。赔偿一侧，列明请求事项、事实依据、计算方式、到期依据以及双方已经确认和仍有争议的部分。
两张表不要一开始就合并成一个净额。否则一方只说“还欠一百万元”，就容易把原本独立存在的两百万元争议藏进余额里。对账时保留原始金额，能够让后续审查追溯到每个数字。
如果一份对账单写的是“账面货款余额”，另一份却写“扣除全部赔偿后双方结清”，法律意义可能不同。签字人究竟是在核对账目，还是代表公司接受赔偿及最终结算，需要结合全文、授权、往来沟通和履行情况判断。不能笼统认为财务签字都不算数，也不能把任何签字都解释为放弃全部争议。
法定抵销和协商扣减要分清
民法典第五百六十八条对法定抵销作了规定，涉及互负债务、给付标的种类品质相同，以及对方债务到期等条件，同时排除了依债务性质、当事人约定或法律规定不得抵销的情形。
放到货款争议里，客户用自己享有的赔偿债权抵销其应付货款，就要核对你方所负的赔偿债务是否已经到期等事项。不能只证明货款到期，就跳过另一项债权的履行时间。
合同里如有不允许跨项目抵扣、付款不得自行扣减等约定，应当检查条款内容及效力、适用范围。即使账面上都是钱，也不意味着所有抵销限制都可以忽略。
如果双方愿意协商解决，可以明确约定结算安排。民法典第五百六十九条还规定，互负债务的标的物种类、品质不相同时，经协商一致也可以抵销。协商形成的方案，应写清各项金额、范围及履行方式，不要把“正在商量”当成“已经同意”。
通知写了什么、何时到达，也很关键
主张法定抵销需要通知对方，法律还规定抵销不得附条件或者附期限。但不是任何一句“等赔偿算完再付款”，都构成已经明确行使抵销权。应当看表达内容、所指债权及金额是否能够识别，而不能只看文件标题。
保留通知原件、邮件附件、发送对象和到达记录。客户在内部系统记了一笔扣减，与向你方作出相应通知，不是同一件事；你方收到通知，也不等于承认对方债权及金额。
合同编通则司法解释第五十五条把抵销效力与抵销权成立联系起来。经审理确认抵销权成立的，相应债务在通知到达时于同等数额内消灭。因此，不能把“我已通知”当作绕过债权审查的理由，也不能在核算后续利息时忽略抵销可能产生的影响。
有异议时，把争点回复清楚
企业回复可以围绕具体问题展开：是否认可货款总额，赔偿材料缺在哪里，两个项目是否为同一主体，有哪些金额或条件仍待核实。既不要未经核查就同意全部扣款，也不必只写一句“不同意”而不说明争议所在。
如果对方愿意先支付无争议部分，可以明确该笔付款对应的债务和金额，核对付款附言及有关结算表述。接受一笔款项时，尤其要看是否同时签署了“双方再无争议”之类文件。是否构成最终和解，不能仅靠一方事后解释。
如果涉及多笔货款，抵销的是哪一笔、多少本金或其他费用，也应写明。司法解释对数项债务的抵销顺序另有规则，不能把一笔赔偿在几个项目上重复扣减。争议结束前，原始应收、实际付款、主张扣款与最终确认结果，应保留可追溯的记录。
一张对账单可以帮助核对数字，却未必足以说明每一项债权的法律依据。把两边的合同、履行、到期和通知材料分别理顺，再计算可能抵销的范围，才有基础判断究竟还应付多少，以及剩余争议该怎样处理。
林佳楠律师，天津和然律师事务所高级合伙人律师，持续关注复杂商事争议及企业合同债权问题。
法律依据：民法典第五百六十八条、第五百六十九条；最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第五十五条、第五十六条。核验来源：国家市场监督管理总局及最高人民法院公布文本。
本文使用AI辅助生成，已核对所涉法律依据，仅供一般参考。
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