持续加码光模块！汇绿生态拟斥资11亿全资控股钧恒科技，后者经营性现金流为负|光模块|公司合并报表范围|汇绿生态|股权|钧恒科技

本文来源：时代周报作者：赵鹏

9月28日，汇绿生态（001267.SZ）更新并购重组草案，公告称，拟以发行股份及支付现金的方式购买光模块公司武汉钧恒科技有限公司（下称“钧恒科技”）49%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。

此前，汇绿生态已通过收购和增资的方式拿下了51%股权，取得了钧恒科技的控股权。在汇绿生态拿下了钧恒科技51%股权实现控股后，钧恒科技并表至汇绿生态。

钧恒科技股东彭开盛、陈照华承诺，钧恒科技2026年至2028年净利润分别不低于1.83亿元、2.32亿元和2.92亿元，三年合计7.07亿元。

对于并购重组的影响，汇绿生态在公告中称，钧恒科技盈利能力较强，本次交易完成后，汇绿生态将全资控股标的公司，汇绿生态归属于母公司所有者权益和归属于母公司所有者的净利润将得以进一步提升。

在光模块火热的背景下，并表钧恒科技的汇绿生态股价水涨船高，再加之完全并表的预期，该公司股价年初至今最高涨幅超200%。但根据汇绿生态公告的钧恒科技最新财务数据，钧恒科技目前经营性现金流仍然为负数。

9月28日开盘，汇绿生态股价大幅低开，盘中一度触及跌停。9月28日，汇绿生态股价报收33.21元/股，而发行股份购买资产的发行价格为7.81元/股，二级市场价格仍为发行股份购买资产的发行价近4倍。

汇绿生态方面对时代周报记者表示，审计基准日调整不影响原本资产定价，仍选用2025年6月30日为评估基准日的评估结果作为定价依据。对于公司二级市场价格与发行股份购买资产的发行价之间的差距以及钧恒科技经营性现金流仍然为负数等问题，对方表示不方便回复。

拟全资控股钧恒科技

目前，汇绿生态已持有钧恒科技51%股权，剩余49%股权由彭开盛、谢吉平、陈照华、徐行国、顾军、刘鹏及同信生态环境科技有限公司共计7名股东持有。这次交易完成后，汇绿生态将100%控股钧恒科技。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一彭开盛担任上市公司的董事兼副总经理，另外两名交易对方陈照华和刘鹏与彭开盛签订了《一致行动人协议》，约定三人在钧恒科技行使股东会、董事会的表决权方面根据彭开盛意见采取一致行动，本次交易构成关联交易。李晓明仍为汇绿生态控股股东和实际控制人，不会导致公司控股股东、实际控制人、公司控制权的变更。

根据众联评估出具的加期评估报告，截至2025年12月31日，钧恒科技股东全部权益价值为23.13亿元，较以2025年6月30日作为评估基准日的评估值增加704万元。但本次交易仍选用2025年6月30日为评估基准日的评估结果作为定价依据。

本次交易价格是11.27亿元，其中2.82亿元以现金支付，发行股份购买资产的发行价格由7.89元/股，调整为除息后7.81元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%，占发行后汇绿生态总股本的12.12%。

汇绿生态募集配套资金不超过8.45亿元，用于支付现金对价、新建年产300万只光通信器件生产基地建设项目以及支付中介费用、相关税费，拟使用募集资金金额分别为2.82亿元、5.56亿元以及825万元。

根据重组草案，汇绿生态主营业务为光模块业务和园林业务。并购完成后，汇绿生态对钧恒科技将全资控股，有利于进一步增强上市公司对标的公司的控制，提升上市公司在光模块行业的研发、生产及销售等方面的协同能力，强化上市公司在光模块行业的产业布局。

此前三次加码钧恒科技股权

汇绿生态披露，钧恒科技深耕光模块行业十余年，主营光模块、AOC、光引擎等光通信产品的研发、生产与销售，属于高新技术企业。

钧恒科技致力于为客户提供高性能、高可靠性、低成本、低功耗的光模块解决方案。钧恒科技产品主要分为标准化产品和定制化产品，且随着下游AI人工智能、数据中心、云计算、大数据、5G、物联网等行业快速增长，标准化产品已成为钧恒科技的主要产品。

从钧恒科技的产品结构看，光模块产品和AOC产品占据大部分收入。2024年、2025年以及2026年1月至6月，光模块产品和AOC产品分别占据钧恒科技营业收入的52.46%和34.12%、36.61%和51.45%、63.65%和27.98%。

钧恒科技客户较为多元。Coherent、新华三、索尔思光电、北京金山云网络技术有限公司等公司均系标的公司长期稳定合作的客户，四川长虹佳华信息产品有限责任公司、香港智涵系标的公司2024年新开发客户，京东科技信息技术有限公司、马来钧恒系标的公司2025年新开发客户。

根据最新公布的财务数据，钧恒科技2025年营业收入为12.96亿元，归母净利润为1.48亿元。今年前6个月，钧恒科技营业收入9.8亿元，归母净利润为8927.02万元。

尽管钧恒科技收入利润指标持续向好，但时代周报记者注意到，钧恒科技经营活动产生的现金流量净额持续为负数。具体来看，2024年、2025年以及2026年1月至6月，钧恒科技经营活动产生的现金流量净额分别为-8967.42万元、-16597.81万元以及-35298.83万元。

时代周报记者注意到，汇绿生态对钧恒科技的布局已久。在此之前，汇绿生态已前后三次向钧恒科技投资。