1947年5月，山东蒙阴孟良崮一带，华东野战军司令部里，摆在陈毅、粟裕面前的并不是一道“能不能打”的题，而是“该不该临时改变目标”的难题。原定作战方向另有安排，可一支国民党军主力突然突出，机会就这样撞了上来。
这支部队，正是整编第74师。
抗战时期，第74军曾参加淞沪、常德等战事，战斗力在国民党军中颇有名气。整编后，部队仍保持较强的火力和编制，师长张灵甫又急于证明自己。对华东野战军而言，啃下这块硬骨头，风险极大；但若能将其围歼，山东战场的局面必然改观。
当时，国民党军对山东解放区采取重点进攻。顾祝同在徐州主持指挥，调集多个整编师，企图依靠兵力和装备优势，稳步压缩华东野战军的活动空间。华野没有急着硬碰，而是不断转移，放弃一些城镇和交通要地，把对手引向山区。
这段“退”，并不是溃败。
毛泽东在给华野的电报中反复强调，敌军密集时不宜强攻，要保持主力集中，耐心等待机会。粟裕也清楚，国民党军只要几个兵团抱成一团，华野便很难找到分割歼灭的缝隙。真正的突破口，往往来自对方自己的判断失误。
偏偏蒋介石先沉不住气了。
他认为华野已经被压迫得难以支撑，命令部队加快推进。汤恩伯第一兵团遂向北突进，整编第74师、整编第25师和整编第83师位于较前位置，其中整编第74师行动尤其积极。张灵甫想抢在其他部队之前取得战果，结果也把自己送到了最危险的地方。
有意思的是，华野原先并未把整编第74师作为首要目标。粟裕发现，这支部队虽然装备较好，正面强攻并不划算，可它与友邻部队距离逐渐拉大，侧翼和后方出现空隙。孟良崮一带山地起伏，既限制重装备展开，也给华野分割包围提供了条件。
作战计划随即改变。
5月13日晚，华东野战军开始向整编第74师展开攻击。第一纵队、第八纵队实施迂回，切断其与整编第25师、整编第83师等部的联系；第四纵队、第九纵队从正面压迫，第六纵队则向后方推进。几路部队不是简单地围住山头，而是在运动中逐步收紧包围圈。
张灵甫起初没有判断清楚华野的意图。等到外围据点接连失守，他才发现，自己面对的不是零散阻击，而是华野主力的集中突击。部队向孟良崮方向退却时，退路已经被截断，整编第74师被压缩在狭窄山区。
“守住孟良崮，等援军赶到。”这是张灵甫当时的选择。
蒋介石同样把希望押在整编第74师身上，命令其坚守阵地，并要求周边部队增援，试图形成内外夹击。这个设想听起来声势很大，实际却受到多个因素牵制：进攻部队彼此距离拉开，山地道路难行，援军还要判断华野究竟是围点打援，还是集中力量吃掉整编第74师。
李天霞所部整编第83师、黄百韬所部整编第25师并没有全力突进。这里面既有地形和战场判断，也有军队内部的矛盾。张灵甫与李天霞之间早有嫌隙，整编第74师又自恃精锐，不愿受制于人。名义上的协同，到了生死关头，很难变成真正统一的行动。
华野对此早有准备。除投入六个纵队围歼整编第74师外，还部署兵力阻击和牵制援军。粟裕并没有把全部力量压在孟良崮山头，而是把“打援”作为围歼计划的重要一环。只要援军不能迅速靠拢，整编第74师纵然战斗力强，也会陷入孤军苦撑。
5月15日至16日，战斗进入最激烈阶段。整编第74师依托山地顽强抵抗，华野则不断调整攻击方向，压缩其防御空间。重炮、山地、补给和兵力消耗共同作用，阵地一点点失守。5月16日，整编第74师主力被歼，张灵甫在战斗中身亡。
孟良崮的意外，恰恰在于双方都高估了一部分因素，又低估了另一部分因素。蒋介石相信精锐部队足以坚守，张灵甫相信援军能够赶到，华野原本也没有预料到会如此迅速地形成合围。战场上的胜负，最终落在判断、速度和协同上，而不只是武器优劣。
据有关回忆，毛泽东后来谈到此战时说，华野果断消灭整编第74师，出乎蒋介石和他本人的预料。这句话之所以广为流传，不在于夸张战果，而在于点出了孟良崮的特殊性：一支被视为王牌的部队，败在孤军深入；一场临时改变目标的战斗，改变了山东战场的攻守气势。
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