- 陕西浩公律师事务所 民商事研究院 文章/卢霞
一、基本案情
甲公司对乙公司享有借款及利息债权。经双方破产程序中债务抵销后，甲公司对乙公司享有普通债权本金2,000,000.00元。甲公司破产管理人将该笔债权以清偿权益形式公开处置，以保留价1,00,00.00元（债权金额的20%）转让给丙公司。甲公司管理人曾向乙公司管理人发出《债权转让告知函》，乙公司管理人回函确认知悉。但该通知发生于乙公司破产程序审理期间，通知对象为乙公司管理人，而非乙公司本身。
此后，乙公司破产清算申请原已被法院受理，进入破产程序。后因企业资产状况无法明确，法院以“继续推进破产程序不利于保护债权人利益，也不利于维护债务人合法权益”为由，裁定驳回乙公司破产清算之申请。乙公司已恢复为正常经营状态下的法人主体，不再处于破产程序中。
另经了解，甲公司和乙公司的执行案件目前处于中止状态。丙公司受让债权后，向执行法院提出书面申请，请求恢复执行并变更其为申请执行人。执行法院受理后，乙公司提出异议，主张甲公司管理人仅向乙公司管理人发出债权转让通知，该通知对其不发生法律效力，丙公司不具备申请执行人资格。丙公司遂向执行法院提起申请执行人变更之诉，请求确认债权转让对其发生法律效力，并依法变更其为申请执行人。
二、裁判结果
本案中，甲公司管理人向乙公司管理人发出通知时，乙公司处于破产程序中，管理人系法定代表机关，其法律地位不同于正常经营中的公司法定代表人。乙公司破产申请被驳回后，管理人终止执行职务，乙公司回归正常经营状态，破产期间管理人所为的意思表示不能等同于乙公司自身的知悉与认可。因此，该通知不能替代对乙公司本身作为债务人的正式债权转让通知，甲公司管理人必须重新向乙公司发出债权转让通知，否则债权转让对乙公司不发生法律效力。据此，法院裁定:一、甲公司应重新向乙公司发出债权转让通知;二、在通知送达后，恢复原保全措施;三、依法变更丙公司为申请执行人。
三、典型意义
本案明确了破产程序终结后债权转让通知对象的认定标准，具有以下典型意义：
第一，准确区分破产管理人与债务人本体的法律地位。破产管理人系破产程序中的法定代表机关，其职权随破产程序终结而终止。破产申请被驳回后，债务人恢复为正常经营状态下的法人主体，管理人在破产期间作出的意思表示不当然约束债务人本身。
第二，第二，强调债权转让通知“对债务人发生效力”的实质要件。债权转让通知不仅是一个事实行为，更是一个法律行为，其核心在于使债务人知悉债权转让事实并受其约束。仅通知破产管理人，不能替代对债务人本身的正式通知，否则债务人可主张债权转让对其不发生效力。
第三，兼顾债权人利益保护与债务人合法权益维护。在破产程序无法继续推进的情况下，及时终结破产程序、恢复债务人正常经营状态，并通过重新通知、恢复保全、变更申请执行人等程序，保障债权转让的合法有效，实现各方利益的平衡保护。
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