新的黄金窗口正在打开，餐企的“商法税”需要放在一起设计。本文为上海中申律师事务所创始人、中申连锁外服创始人郭霁在“第36届红餐博览会”上演讲实录，红餐网整编发布。
我分享的主题是《下一个黄金十年，牌桌重开，谁能留下？》。
之所以说未来还是黄金十年，来自我自己的一些洞察，也是日复一日在为品牌方服务的过程中感知到的。
当下，很多餐饮人感受到的是存量竞争、利润承压。但与此同时，行业正在发生的变化，是连锁化继续推进，品牌格局重新生成。
门店数见顶，但连锁化仍有空间
经过这几年的洗牌，餐饮门店总量已经见顶，目前大概在700多万家。
从1987年肯德基在中国开出第一家店开始，中国现代餐饮连锁化已经走过了近40年。在这期间，中国餐饮的连锁化率从零开始，走到了如今的25%，对应大约187万家连锁门店。所以，未来十年真正的黄金机会，其实来自连锁化。虽然现在餐饮门店数见顶，但是连锁化进程整体仍在快速上升，而且速度还在加快。
过去的25%用了40年，未来再提升25个百分点，可能只需要10年，这有日本、美国的市场情况作为参照。所以，未来十年是连锁品牌再次进场的黄金时间，也将成为餐饮连锁持续增长的关键时期。同时，整个行业还可能完成一次大的品牌迭代。在门店数见顶的情况下，打的是存量竞争下连锁化率的增量。
那未来可以长出多少品牌？我们做了一组测算，以拥有10家门店作为连锁品牌为基本标准，目前整个餐饮市场大概有5.7万个连锁品牌。未来又有多少新增的连锁品牌？按187万家店铺中有25%由新的品牌承接，剩下75%由老品牌攻城略地，每个品牌按40家店计算，保守估计，未来还会有1.17万个新的连锁品牌。
因此，从连锁化率以及新品牌的可能性来推演，我们看到未来还有十年的黄金期。
这些门店，未来会挂谁的招牌？很多人会认为是老品牌。过去几年，我们经常说，小白的时代已经过去了，现在新人在餐饮行业已经很难进场了。当时我也是这么判断的。
但是现在我看到的是“不一定”。比如有布局新品牌的企业、有正在升级的旧品牌，还会有更多新的创业者进来。
旧共识认为新人已经很难入场，是因为前期有40年积累的经验和认知。比如我自己虽然是一个律师，但以前也开过餐饮连锁店。2009年的时候，我在上海开过湘菜馆，那时候律师事务所也已经开了。不过，如果要我以现在的认知再下场，我可能没有这个勇气，但不代表别人不能玩。经验和认知，确实是过去一些老餐饮人积累起来的壁垒。
还有供应链，这是整个连锁品牌最强大的支撑；还有组织力，一个品牌要做大做强，不只要考虑单店模型能不能卖、能不能复制，最重要的还得是组织力能不能支撑；再加上加盟模型、数字化、资本，这些因素组合起来，旧牌桌上的门槛还是非常高的。
但我不认为小白的时代已经过去，很多人也有同样的判断。未来10年有一个黄金时期，且不一定全归老炮，而是老炮和新炮同台竞争的机会。
牌桌更容易上，留下却更难
有三个变量正在推动餐饮市场重开牌桌。
第一是AI平权。AI拉平的，不只是知识，还有部分组织能力。过去需要多人分工完成的部分工作，如今小团队也能借助AI完成。不过，AI只能辅助工作，经营判断、质量审核与执行责任还是要由品牌团队承担。
第二是00后的代际。到今年，第一代00后（2000年出生）都已经快27岁了，他们已经成为新的消费主力，而且这一批人跟80后、90后都不一样。80后、90后有父辈留下来的一些历史包袱，而00后是完全没有的。所以他们既是新的消费者，也是新的创业者。
第三是第三方服务的供给更加充足。过去很多事情都要靠自建，比如供应链、培训、物流等。但如今，餐饮已经是一个很大的赛道，各项需求都能够买到非常专业的服务。
有了这三个变量，未来十年的黄金期，其实也会变成高手之间的对决。如果想继续留在牌桌上，就还要看市场发生了哪些变化。
过去，餐饮业经历了较为粗放的增长阶段，如今，合规已经成为进入市场的入场券之一。
具体可以从政策和技术两个方面来看。
首先，政策面的规则方向变了。从2022年开始，大家都会提到“金税四期”，但很多人认为是“狼来了”，不会落到自己头上。当时很多人问我们，你们觉得什么时候会收紧税收？我说已经没有窗口期了。相关部门其实已经下了很大的决心，首先要保证的是统一的大市场。
以前用“税收洼地”招商的方式已经不可行了。
2024年，相关部门专门颁布了《公平竞争的审查条例》，《全国统一大市场建设指引》也在2025年开始施行。从执行方面来讲，政策面已经不太允许还有其他拉税源的机会，要求从乡镇到县都要平权。此外，从去年开始，所有的互联网平台都要向税务局申报整相关数据，也就是说以前可能隐藏的一些收入已经完全透明。
其次，技术面也让整个系统看得更加透明。“金税四期”已经从以票控税、以票管税，到了以数治税的阶段。以票管税是三流合一，即合同流、发票流、资金流；以数治税则要求五流合一，对于企业来讲，是一户式管控，对于个人来讲，是一人式管控。
以我的律师事务所为例，需要看收入从哪里来、是否所有的发票都开出去了、是否实现税票合一，这些都能查出成本和收入结算是否合理。如果从个人角度来说，我的所有收入都要根据个人的身份、职业来归集，进而推导出收入是否为合法来源。
与此同时，现在的信息有多个入口，原来只有发票、资金，现在平台和各种部门共享。全部数据打通以后，还有一道关，即符合业务逻辑，一旦企业突破业务红线，税务机关就会预警。
△图片来源：图虫创意
因此，无论是从技术面还是政策面，想要做好一个连锁品牌，财税法一定要合规。
合规的标准是五流合一，涵盖了合同流、发票流、资金流、业务流和信息流。其中，业务流要符合真实的业务发生，若不符合，就要从信息流下手，甚至会对每一次聊天记录进行分析。
基于此，我们看到了未来有十年的机会，而且上牌桌比想象中要容易，但同时，留在牌桌上也变得更难。
品牌越往后走，越考验底层架构
我们律师事务所过去20年都在服务餐饮行业，看到了很多从0到1、到10、到百、到千、到万的品牌。餐饮创业者基本上会走到三个形态，要么一个单品牌走到区域网、全国网，甚至走向全球；要么是一片森林，走出一个多品牌的集团性公司；或是走向一个生态，可能会做一些投资品牌，也可能把供应链做得更加深入。
牌局重开，首先得想好未来要长成什么样，以终为始来推演建设的底层逻辑。想长大，每一层都要走稳。
比如在起步阶段，要判断模式能不能落地，出资情况、各方关系是否清晰；到扩张阶段，要思考投资合作、收益分配、责任是否连得上；到规模化的时候，又得考虑多主体、多业务结构以及税负安排是否合规、合理、科学。值得注意的是，这里的每一层都是动态发展的。
一个连锁品牌想要走到最后，背后的商业模式、法律架构和税务安排都得是科学的，是能够系统地往前走的。
先来看“商”，即商业模式。连锁品牌基本都是用直营、加盟、联营或合伙制的方式来开店。不同选择，对资金、管理能力、合作资源都提出不同要求。
有了商业模式之后，就要看“法”——法律怎么搭架构。如果架构搭起来不对、不通，比如合伙制加盟可能吸引外来的资金，也可能涉及非法集资，这个事情就进行不下去。
如果一个直营品牌实际上所有的门店都是个体工商户，那其实就是一个类加盟的模式，没有办法形成并表。所以确认商业模式后，还要看股权架构、主体架构、业务关系、合同体系是否能打得通。
最后再看“税”，即税负安排。以前很多人做餐饮，可能都不算税的账，导致最后赚的钱连交税都不够。比如子公司和分公司之间的税负相差非常大，子公司可能只要交1%的增值税和5%的所得税，但做成分公司，增值税是6%、所得税会到25%，两者相差5倍之多。
再如加盟体系下，如果是通过供应链赚取差价，这部分对应的税负是13%；但如果加盟提供的是服务、管理和知识产权授权，对应的税负则是6%。
再举个例子，同样收进100万元，背后可能是不同的生意，业务内容与责任不同，法律关系和税务处理可能不同。
在我看来，商、法、税一定要形成动态的平衡。如果权责无法落实，或税后收益不成立，就回到商业模式继续调整。最后要让“商法税”整个闭环都能走通，至少不是跟法律对抗，同时税收也是科学的，企业才能够活下来。
过去20年，中申一直跟着餐饮行业成长、发展。随着行业不断变化，我们也逐渐发现，光懂法律还不够，还要懂商业；光懂商业也不够，还要能够参与商业设计。尤其是近几年，直营、加盟、合伙等模式不断变化，金税四期之后，税务也成为品牌经营中必须提前考虑的一环。
最后，回到今天的主题——下一个黄金十年，牌桌重开。谁能留下？
是那些把商、法、税想清楚的人。
而中申要做的，就是帮每一位上牌桌的创业者，把这三件事想清楚、做扎实。我们的服务，也从单一法律服务，走向“商法税一体化”的生态构建，不再把商业、法律、税务视为三个孤立的模块，而是围绕同一个经营目标，让三者同步纳入顶层设计。
中申愿做每一位连锁创业者的增长伙伴。我们不仅守护底线，更创造价值——让合规不再是单纯的成本消耗，而是跃升为品牌商业模式创新与可持续发展的核心组件，助你在下一个黄金十年，行稳致远。
*本文封面图来源：图虫创意。
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