摩创律所 · 股东守护中心
不止是律师，更是军师 · 不只是官司，更是战役
案例解析 NO.51
一份股权激励，六年官司，278亿——离职高管与寒武纪的“分手费”为什么越打越贵
摩创律所 | 专注股东纠纷&资本投资
一份离职时签下的股权激励文件，会在几年后变成多少官司？
寒武纪的原副总经理梁军，给出的答案是一组越来越长的数字：6起回购案件，全部败诉；1起劳动争议诉讼，索赔金额从42.87亿元变更到278.32亿元。
这个案子值得所有创始人、持股高管，以及做股权激励设计的人，从头看一遍。
梁军并非直接持有寒武纪股票。他通过北京艾溪科技中心和天津玄算九号两家员工持股平台，间接持有寒武纪股份。权益来源是2019年签署的《持股计划B》。
持股平台是股权激励中最常见的安排。它让激励对象享有股票的财产权益，但在法律关系上，激励对象持有的是合伙企业份额，不是上市公司股票。这个结构的选择，往往在离职时才会显露出它的分量。
根据《持股计划B》的约定，激励对象在权益锁定期内离职的，触发回购条件。2022年初梁军离职时，相关权益仍处于锁定期内。寒武纪启动回购安排，梁军拒绝配合办理手续。
公司股权激励相关主体于2023年起诉梁军，请求判令其配合完成回购所涉工商变更登记。这场回购官司，梁军从一审打到二审，从2025年11月打到2026年8月，全部败诉。截至公告披露日，梁军与公司股权激励平台及管理主体之间的相关案件共计6起，均以梁军败诉结案，目前处于司法强制执行阶段。
到这里，法律层面的胜负已经很清楚。
但真正让这起案件变得特殊的，是梁军在另一条战线上提起的诉讼。
2025年10月前后，梁军另行提起劳动争议诉讼，提出确认劳动关系、赔偿股权激励损失等请求，初始索赔金额42.87亿元。他的主张是：2017年入职寒武纪担任首席技术官，2022年2月因公司未履行《入职意向书》约定及未提供劳动条件，被迫解除劳动合同；2024年1月股票解禁后，公司不配合其减持申请。
42.87亿元的计算方式，是按他间接持有的约1152.32万股寒武纪股票，乘以2024年1月2日至起诉时寒武纪股票最高价372元/股得出。
这个数字已经足够惊人。但更惊人的是它的变化。
2026年9月30日，寒武纪公告收到法院送达的《变更诉讼请求申请书》，梁军将索赔金额上调至278.32亿元。
上调的依据是：回购案件中已被强制执行变更登记的持股平台财产份额，经2025年度利润分配及资本公积金转增股本后，间接对应的寒武纪股票增加至1716.96万股，分红1728.48万元，单价按2024年1月2日至申请书提交之日寒武纪股票最高价1620元确定。
从42.87亿到278.32亿，变化的不是诉求，是计算基数——股份数量因转增而增加，股价在两年间经历了剧烈波动。梁军的律师团队选择的是区间最高价，而不是某个时点的价格。
寒武纪方面的回应很直接。公司委托律师认为，生效判决已经认定：梁军在激励股份限售期内离职的行为触发了约定的股份回购条款；指定受让人基于回购安排受让案涉合伙份额，符合《持股计划》及相关合伙协议规定，应属合法有效；基于回购安排，梁军不应享有相应权益。
公司强调，劳动争议诉讼案件已立案受理，尚未开庭审理，涉案金额仅为梁军单方主张，不代表法院最终审理结果。
这起案件的核心法律问题，其实从起点就埋下了。
●第一，股权激励中的持股平台结构，到底创造了一种什么样的权利？
梁军通过持股平台间接持有寒武纪股份。在法律关系上，他持有的是合伙企业份额，合伙企业持有上市公司股票。这层结构在激励对象正常在职时几乎没有影响，但离职触发回购时，它决定了“回购”的对象是什么——是合伙份额，还是股票价值？
公司主张的是前者：按照《持股计划》约定，回购的是梁军的合伙份额，指定受让人受让后，梁军不再享有对应权益。
梁军的劳动争议诉讼试图走的是另一条路：把股权激励损失定性为劳动争议项下的赔偿请求，主张公司应当赔偿他本应享有的股票价值。
这两条路径的法律逻辑完全不同。回购案件适用的是合同法与合伙企业法，核心是《持股计划》的约定；劳动争议诉讼适用的是劳动法，核心是劳动关系与用人单位义务。同一笔权益，放在两个不同的法律框架里，得出的结论可能截然不同。
●第二，生效判决对后续诉讼的约束力有多大
梁军在6起回购案件中全部败诉，法院已经认定他触发了回购条款、应当配合办理变更登记。寒武纪委托律师明确表示，梁军的劳动争议诉求“与已生效裁判文书的认定不符”。
这意味着，劳动争议案件的审理将面对一个已被生效判决确认的事实基础：梁军的持股平台份额应当被回购，他不享有对应权益。梁军需要说服法院，劳动争议项下的请求权，可以独立于回购案件生效判决的认定。
这个难度不小。
●第三，“天价索赔”的诉讼策略功能
278.32亿元的金额，远超任何一家公司可能实际承担的赔偿数额。它的功能可能不在判决结果，而在于谈判杠杆和诉讼压力。
从42.87亿到278.32亿的跳跃，恰好发生在回购案件二审败诉、进入强制执行阶段之后。梁军在被强制执行变更登记的同时，把索赔金额调高到回购标的按最高价计算的市值。这个时点选择，很难说是巧合。
股权激励是一份在关系最好的时候签下的文件，却要在关系最差的时候执行。
签约时，双方想的是“怎么分蛋糕”；
离职时，争的是“蛋糕还在不在桌上”。
这起案件对所有做股权激励设计的创始人和接受激励的高管，都是一个提醒：
持股平台的结构设计、锁定期与回购条款的措辞、离职触发条件的明确程度，这些在签约时看起来“标准”的条款，到了对簿公堂的那一天，每一个字都会被反复拆解。
对激励对象而言，签下《持股计划》的那一刻，真正要读懂的不是“我能拿到多少”，而是“我在什么情况下会失去它”。
对创始人和公司而言，设计激励方案时需要考虑的不只是“怎么留住人”，还有“人走了之后，以什么方式、在什么价格、按什么程序退出”。
梁军的278亿，大概率拿不到。但这起案件提出的问题，值得每一个正在做股权激励的人认真回答。
全案委托 · 军师陪跑
1–2 周完成“整体策略与可行性评估 + 组合工具与解决方案”，透过沙盘推演帮你看清全局，洞察关键点，做对每一步决策，落地实施到位每一张牌，边打边逼边谈，成为最后的赢家。
长按扫码，预约军师深度诊断
不止是律师，更是军师 · 不只是官司，更是战役
热门跟贴