2026年7月24日，财政部、税务总局联合发布2026年第21号公告，首次对离岸信托个人所得税作出系统性规定，明确将财产装入离岸信托视同财产转让，按20%税率征税，并设置90天补税窗口，10月22日截止，公告第十七条设置了追溯条款：居民个人在2023年1月1日至2025年12月31日期间将财产装入离岸信托产生的应缴未缴个人所得税，应在本公告实施之日起90日内申报缴纳。

这道追溯线，让2023年12月完成信托装入的古茗创始人王云安，几乎精准命中。

按古茗的持股架构，王云安等4名创始人的持股链条为：创始人个人→BVI公司→开曼上市主体→香港公司→境内运营公司，2023年12月，王云安将自己持有的BVI公司股权装入离岸信托，根据21号公告第二条第（二）项，“离岸信托受托人持有、控制、管理的境外实体”持有资产，等同于装入离岸信托，纯持股的BVI公司完全符合穿透标准。

19亿元的核心来自装入环节，据估算，装入时古茗pre-IPO整体估值约205亿元，王云安持股39.6%对应的装入财产价值约81亿元，按20%税率计算，装入环节补税约16.2亿元，加上存续期间分红等环节约3亿元，单人税单合计约19亿元，四位创始人采用相似架构，合计补税规模约30至35亿元。

更大的背景是，古茗上市后分红力度惊人，2025年1月上市前夕突击分红17.4亿元，王云安个人分得7.52亿元，同年11月又派发22.12亿港元特别股息，四位创始人通过海外信托分得约16.1亿港元，两次分红总额接近40亿元，超过同期累计归母净利润31亿元，分红规模越大，存续环节的应税收益越大，补税账单也随之水涨船高。

同时，这并非古茗一家的困局，海底捞张勇夫妇通过离岸信托持有约50%股权，上市八年累计分红约140亿元，对应信托收益约70亿元，按20%税率需补税约14亿元，叠加减持套现约23.52亿元对应的约5亿元税款，合计约19亿元，地平线机器人余凯2024年3月装入信托，按当时630亿估值测算约需补缴21亿元，BOSS直聘创始人赵鹏近期也通过BVI信托实体在大宗交易平台抛售了1520万股H股。

21号公告的核心冲击在于信托不再具备税收递延功能，装入视同转让、存续分红应税、清算分配应税，全周期穿透，税收递延空间被彻底关闭，蜜雪冰城因采用H股架构不涉及离岸信托环节，反而避开了这轮冲击。

对古茗四位创始人而言，35亿元补税账单的实质，是过去被视为标准操作的红筹信托架构，在穿透式税制下不再具有税务优势，这场追溯，不是对个案的纠偏，而是对一整套资本运作底层逻辑的重新定价。