在抗战后期，重庆方面为了扩充兵员还是筹建青年军，在一开始重庆方面承诺，抗战结束后青年军就可以复员。
等到 1945 年抗战胜利之后，按照当初的约定，青年军中很多学生应该复员回去读书。在当时，关内 8 个师陆续都按照原来的约定如此照办。但是只有 207 师并没有跟其他部队一样执行这样的操作，而是被划入了廖耀湘的新六军中，坐上军舰直奔东北。
超级师
这一去，就是虎入深山、龙归大海。一个师进了东北，从此开始了一路狂奔式的膨胀。
207师在1946年时，还是三团建制，跟着新六军攻克四平后，接连收复东丰、西安、海龙、磐石、桦甸、金川六县，俘虏数以千计。
打了胜仗就有底气要东西，罗又伦借着作战损耗需要补充兵员的由头，就地征召东北青年，扩充了两个团，拆分成两个旅。
到了 1947年夏，国民党军认为二团制旅不适合作战，要求扩成三团制。
当时关内的青年军中的师都调成了二旅六团，207师却更进了一步，他们直接扩出第三旅，成为三旅九团制。
蒋介石这边要用青年军这三个字做文章，于是就把东北的207师列为标杆，允许它再配一个师属炮兵团。
到此为止，207师手里攥着九个步兵团加一个炮兵团，整整十个团，满编三万五千一百五十二人。
在火力方面，207 师拥有轻机枪一千一百一十四挺，山野榴炮三十门。这样的兵力规模和火力配置，直接碾压其他国民党普通步兵军。
南京方面两次下令要把它升格为军，甚至连下属三个师的番号都拟好了，但是师长罗泽闿却百般推诿、拒不接受。
为什么？因为一旦升了军，青年军的特供待遇就得重新划拉，原本独享的美式罐头、加厚冬装、防冻擦枪油，全得拆分出去。
罗泽闿宁可当一个富得流油的师长，也不去做一个饿肚子的军长。
就是这样一支靠特殊供给养出来的“富贵师”，因为贪恋私利拒绝正常整编，这本身就是国民党军队腐朽内耗最真实的写照。
一言难尽的战绩
兵多了，枪多了，架子大了，可仗打得怎么样呢？
平心而论，真不怎么样。
207师在东北战场上的表现，跟它所拥有的武器装备完全不匹配。
1947年东北秋季攻势，这支部队就暴露出诸多问题，扩编太快，新兵训练不足，军官良莠不齐。
1948年辽沈战役，廖耀湘西进兵团出沈阳，带走了207师的第三旅。在黑山阻击战中，207师第三旅配属新六军向我军第十纵队阵地猛攻，飞机掩护、重炮轰击，打了三天三夜，就是没能突破黑山阵地。
第三旅旅长许万寿带着部队在辽西转来转去，跟着廖耀湘无所作为。
等到廖兵团在辽西被围歼，第三旅也跟着一起灰飞烟灭。
唇亡齿寒，留在沈阳的师部和另外两个旅也没好到哪去。
10月31日下午，我军第一、第二、第十二纵队逼近207师的最后防线铁西区。
铁西区厂房林立，工事坚固，207师号称要“固守待援”。
然而第二天炮声一响，207 师只用了两个钟头就把阵地丢了。
这样一支三万五千人的部队，从开打到崩溃，撑了不到两天的时间。
11月2日午后，207师师长戴朴召集主要干部计议，决定突围。
这个戴朴是黄埔七期的，他接替罗又伦执掌207师。
这个戴朴打仗倒是卖力，但是大势已去，个人勇武终究扭转不了乾坤。
戴朴亲率第二旅主力向沈阳东南前进，沿途频遭袭击，好歹突过了奉集堡。
到山海关一清点，收容下来的官兵只有三千余人。旅长王启瑞突围到达北平时，身边就剩六七十人，而师长戴朴自己化装只身逃走。
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