来源：国资委
最近，国资委又就“十不准规定中”贸易业务定义相关问题的咨询做了公开回复。说实话，这两年国资委就74号文的答网友问，前前后后已经出了十几条，快赶上连续剧了。但每一次新回复出来，圈子里还是会炸一波——因为总有新的“模糊地带”被照亮，也总有人发现自己之前的理解偏了。
这次的问题很具体，有网友问：国企从外部采购批发商品，面向（外部）最终消费者进行零售，算不算“两头在外”？
国资委的回复没有绕弯子：算。原话是，“为赚取购销差价从事的‘两头在外’（原始采购端、最终销售端均在本中央企业集团外）的商品买卖活动”，从外部采购批发商品并面向外部最终消费者零售，就属于“两头在外”贸易业务。
这句话看起来只是补了一个定义，但对做供应链、物贸、国企贸易合规的人来说，边界感一下子清楚了不少。它意味着，判断是不是74号文规范的贸易业务，不能只看下游是不是终端消费者，也不能因为“卖给了个人”就觉得不算贸易。只要原始采购端、最终销售端都在本企业集团外，并且业务目的是赚取购销差价，零售同样可能落入“两头在外”贸易的管理范围。
“两头在外”到底看什么？
很多人第一反应是：只要交易对手不是自己公司，那就是“外”呗。这个理解太粗糙了。
74号文里的“两头在外”，不是笼统地说“上下游都是外部企业”，而是有明确口径：
- 原始采购端在集团外；
- 最终销售端也在集团外；
业务目的是 赚取购销差价 ；
判断口径站在 本企业集团层面 看最初采购和最终销售。
这里最容易踩坑的地方，是把“两头在外”理解成“只要合同跟外部签了就算”。实际上，监管看的是链条起点和终点。比如，货物从集团外供应商采购，经过集团内贸易公司、销售公司流转，最后卖给集团外客户，那原始采购端和最终销售端仍然都在集团外，原则上仍属于“两头在外”贸易。
反过来，如果货物在集团内部流转，最终卖给集团内另一家子企业，就不属于74号文规范的“两头在外”贸易。
哪些不算“两头在外”？
74号文规范的贸易业务，并不是把所有买卖都纳入。下面几类，通常不属于“两头在外”贸易监管范围：
- 围绕生产开展的采购、销售；
- 子企业之间的内部贸易；
- 企业自制产品后对外销售，属于“一头在外”；
- 委托外部代加工后再销售，要看具体委托方式判断。
比如钢厂采购铁矿石炼钢、电厂采购煤炭发电、制造企业采购原材料生产后销售，这些围绕自身生产形成的采购销售，属于“一头在外”，不是74号文重点规范的纯贸易业务。
但委托代加工要谨慎。国资委并没有简单说“有代工合同就等于生产业务”，而是要求看实质：企业是否掌握核心技术或知识产权？是否对生产组织、质量控制、货权归属、利润分配有实质控制？如果只是把货交给外部工厂加工，自己并不掌握关键环节，那就很难简单用“生产业务”来解释，仍可能被认定为“两头在外”贸易。
零售为什么也被纳入？
这次最新回复最值得注意的点，就是把“面向外部最终消费者零售”明确纳入了“两头在外”贸易。
过去有些企业会认为：我卖的是终端消费者，不是转手给贸易商，应该不算传统贸易。但从监管逻辑看，只要企业没有通过自有生产、加工、集成服务形成实质增值，而是以外采商品为基础赚取购销差价，零售也属于商品买卖活动。
所以，国企如果从外部批发商品，再通过自有渠道、电商平台、门店卖给外部消费者，业务性质上仍然属于“两头在外”贸易，需要按74号文和“十不准”要求管理。
当然，这里也要加一个前提：如果企业对外销售的是自有品牌、自有技术、自有生产或深度集成的产品，那就不能简单套用“零售=两头在外”的判断，还是要回到业务实质去看。
“两头在外”不等于一律不能做
这里要特别澄清一个常见误区：“两头在外”不是被全面禁止，而是被纳入“十不准”监管范围。
能不能做，关键看三件事：
1、是否服务主业。主业不含贸易的央企，原则上不得开展与主业无关的贸易；确需开展的，要经集团董事会审批。主业含贸易的央企，也不能单纯为了做大规模。
2、是否有商业实质。有没有真实货权、真实物流、真实风险承担，不能只是走单、过票、刷流水。
3、是否符合“十不准”红线。背离主业、融资性贸易、空转走单、循环贸易、异常低毛利、代理业务按总额法确认收入等，都是高风险点。
也就是说，监管打击的不是“外部采购、外部销售”本身，而是没有产业价值、没有真实货权、只为冲规模或提供资金通道的贸易。
地方国企怎么看？
74号文直接适用对象是中央企业，但地方国企并非没有约束。国资委此前明确“各省属国企等地方国企可参照执行”——这句话的份量，地方国企的人心里都清楚。
从各地实践看，全国近七成的地方国资委已经陆续转发了74号文要求，有的直接转发，有的调整细化后再发；与此同时，税务、国资、审计、巡视对国企贸易业务的穿透力度在加强，尤其是对虚增营收、空转开票、低毛利流水、融资性贸易、关联交易闭环等场景，监管已经越来越细。
广东还建立了税务、国资联合监管机制，重点盯异常大额开票、进销背离、关联企业对开环开、贸易空转、融资性贸易等风险。所以地方国企做贸易，不能因为“文件写的是央企”就放松判断。只要业务模式接近“两头在外”贸易，同样要按商业实质、主业边界、货权控制和收入确认规则自查。
实务中怎么快速判断？
万联网认为，可以按这个顺序看：
- 先看集团边界：采购源头和销售终点，是不是都在本集团外？
- 再看业务目的：是赚取购销差价，还是通过生产、加工、集成实现增值？
- 再看货权控制：货物是否真实交付？仓储、运输、验收单据是否完备？
- 再看资金风险：企业是否承担价格波动、质量、物流、信用风险？
- 再看会计处理：是主要责任人还是代理人？能不能用总额法确认收入？
- 最后看主业匹配：是否服务主业？是否经集团审批？是否仅为做规模？
如果一条业务同时满足“两头在外 + 赚取差价 + 无实质增值 + 货权控制弱”，就要高度警惕。
给一线业务的提醒
做供应链和贸易合规，最怕把“合同齐全”当成“商业实质齐全”。单据可以齐，货权不一定真；流水可以大，价值不一定有；毛利可以薄，风险不一定低。
这次国资委把“外部采购、外部零售”明确纳入“两头在外”，其实是在提醒企业：不要只看客户是不是终端，也不要只看有没有中间贸易商。监管看的是业务实质——你到底是在做产业服务，还是在做通道流水。
对国企贸易业务来说，未来真正能留下来的，不是规模最大的流水，而是能证明货权、物流、风险、收益和产业价值都真实存在的业务。
合规之外，供应链的下一步往哪走？
"十不准"划出了红线，但红线之内，国企供应链真正要做的事情远比"清理违规贸易"复杂得多。
在发展新质生产力的政策大背景下，产业链供应链安全稳定、提质增效已经成为国企核心任务。合规只是底线，能不能把供应链做成真正的产业服务能力，才是长期竞争力所在。
但现实是，国企供应链从业者普遍面临一系列实操难题：县域物流网络如何落地运营？产地供应链数字化平台怎么搭建？大宗农产品与农资供应链如何下沉破局？风控合规体系如何筑牢？AI底座如何落地真正实现降本增效？城乡双向流通业务如何平衡公益属性与市场化收益？尤其是账款清欠新规叠加供应链金融监管要求，上述贴合经营一线的核心问题，亟需行业标杆实战经验与深度交流答疑。
正是基于这样的行业需求，2026年10月28日，万联网主办的《2026双循环下的数智供应链创新论坛》将在武汉盛大启幕。论坛以"链通内外·共生突围"为核心主题，紧扣新质生产力发展要求，精准适配国企供应链数智转型、账款合规治理的现实需求。
本次盛会汇聚300+央国企、供应链龙头企业、跨境电商、金融机构及数字化服务商，聚焦国家六张网之物流网县域下沉、产业链强链补链、产地大宗供应链运营、物贸一体化、AI产业落地、税务合规管控、供应链金融新规等8大核心议题，同步设置标杆实战案例分享、行业圆桌深度交流环节，围绕县域集配枢纽建设、公共供应链数字化中台打造、国企AI底座建设、供应链合规升级、清理低毛利贸易业务、数智化降本增效等核心方向，分享可落地、可复制的转型方案。
说白了，一边是监管在收紧——"两头在外"贸易的边界越来越清晰，虚假贸易、融资性贸易的生存空间越来越小；另一边是产业在升级——数智供应链、县域下沉、AI落地、产融结合，每一个方向都需要真刀真枪的实操经验。
能同时解决"合规不出事"和"转型有路径"这两个问题的企业，才是下一阶段的赢家。
来源：万联网
热门跟贴