1941年7月22日夜，苏北建阳镇外，彭明治和新四军第3师第7旅的官兵刚刚吃上一顿饭，日军的枪声便从雨幕中传来。
这支部队已经连续奔波两天，许多战士连一口热饭都没吃上。建阳镇街道空空荡荡，屋檐下只有雨水不断落下。谁也没有想到，这个看似能够暂时歇脚的小镇，很快就会变成一处必须杀出去的战场。
当时，新四军军部在盐城重建后，正遭到日军大规模“扫荡”。日军投入兵力约1.7万人，企图一举摧毁盐城及其周边的新四军力量。
兵力处于劣势，新四军没有选择硬守盐城。部队悄悄撤离，把一座空城留给了日军。日军仍按原定部署进行炮击，炮火持续了一个多小时，直到进入城内，才发现城中早已人去楼空。
恼怒之下，日军立即展开追击。新四军第1师第2旅、第3师第8旅分头突围，第3师第7旅则承担起掩护军部转移的任务。彭明治率部沿着射阳河方向撤退，经过连续行军，终于抵达建阳镇附近。
疲惫是真疲惫，危险也并未过去。
部队刚在镇内外安排下来，日军便从不同方向逼近。建阳镇中有人向日军据点报告，说镇内出现了新四军，却没有弄清楚镇外还驻扎着第7旅主力和军部。
日军中队长仁川次郎没有贸然出动。他判断，单凭一个中队未必能困住新四军，于是向周边据点求援，拼凑出500余人的队伍。这个决定颇为谨慎，也让建阳镇的夜色变得更加凶险。
夜深后，日军没有立即全线进攻，而是先派小股人员摸进镇内，企图制造混乱，再由主力从外部压上来。
新四军的游动哨很快发现了镇外动静。枪声一响，驻守镇外的部队立即投入战斗。就在双方注意力集中到镇外时，几名日军仍借着雨夜和房屋掩护，悄悄向镇内渗透。
有意思的是，意外恰恰发生在最不起眼的地方。
两名新四军女战士从屋内出来时，突然撞见了潜入的日军。她们立刻喊道：“有敌人！”
日军试图上前控制她们，但喊声已经惊动了附近的巡查人员。第19团政委王东保正在附近查哨，听到动静后迅速赶来，抬枪击毙了两名日军，避免了镇内防线被悄然撕开。
这一声枪响，也暴露了日军的企图。镇外的日军随即加强攻势，炮火开始向建阳镇倾泻。彭明治判断，继续停留只会让部队陷入被动，便命令第19团阻击，第21团掩护军部，第20团率先打开突围方向。
命令下达后，部队行动得很快。第20团和第21团掩护军部冲出镇外，日军并没有形成想象中的严密封锁。按常理说，此时应当尽快远离战场，可彭明治却停了下来。
他没有急着走，而是仔细听着身后的炮声，又观察突围过程中的日军火力。很快，一个判断在他心中形成：日军主力很可能已经全部进入建阳镇，外围兵力反而空虚。
彭明治当即下令：“停止撤退，调头，打回去！”
这道命令让不少人吃了一惊。部队好不容易冲出包围，为什么还要返回？更重要的是，第7旅肩负着掩护军部的任务，一旦判断失误，后果难以承担。
但战场上的机会稍纵即逝。彭明治很清楚，日军正在误判新四军的兵力。如果此刻退走，500余名日军便可能从容撤离；若立即回击，则有机会把对方关在镇内。
三个团迅速转身。此时，第19团也已经撤出建阳镇，日军主力正集中在镇中。仁川次郎原以为新四军已经逃远，突然发现镇外枪声骤密，原本撤走的部队竟从几个方向压了回来。
日军这才明白，镇内根本不是一支小部队，而是新四军第7旅的主要力量。突如其来的反击打乱了日军部署，仁川次郎的战马在混战中被炸死，他只能下马指挥突围。
战局已经发生逆转。
日军试图冲开第21团的防线，却被层层阻挡。彭明治提前把第19团的十多挺机枪布置在关键位置，专门等待突围之敌。日军刚冲过一道防线，便进入机枪火力范围，队形很快被打散。
这场战斗并非单靠勇猛取胜。新四军先以撤退迷惑日军，再借敌军深入之际突然反击，既抓住了对方判断上的漏洞，也利用了建阳镇的地形。仁川次郎的谨慎，反而使更多兵力进入了包围圈。
战斗结束后，新四军缴获步枪247支、轻重机枪24挺及迫击炮4门，并从日军据点中取得一批弹药和军需物资。日军原本企图借追击扩大战果，结果在建阳镇遭到反包围，精心组织的“扫荡”行动也因此受到重挫。
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