作者：周军律师.
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长期以来，不少债权人、法院裁判参考（2019）最高法民再372号案例，认为夫妻二人作为仅有的两名股东设立的“夫妻公司”，财产属于夫妻共同共有，缺乏内部制衡，属于实质一人公司，在执行阶段直接依据变更追加规定第20条追加夫妻股东承担连带责任。
但2026年10月19日人民法院案例库新入库案例作出重大裁判转向：我国法律没有“实质一人公司”的法定概念，不能仅以股东是夫妻二人，就认定夫妻公司属于一人公司，不能在执行异议之诉中直接追加股东为被执行人。
一、核心裁判观点
1.《公司法》对一人有限责任公司有明确定义：只有一个自然人股东或者一个法人股东。
夫妻公司是两名独立股东，哪怕二人是夫妻，在主体上依然是两个独立民事主体，形式上不符合一人公司的法定构成要件。无论是2018版公司法，还是2023年新修订公司法，均没有“实质一人公司”的法律规定。不能仅凭夫妻身份，直接推定公司意思、财产归属具有唯一性。
2.《变更、追加当事人若干问题的规定》第20条，仅适用于法定一人有限公司。
该条款的适用前提：被执行人是法律意义上的一人公司，股东不能证明公司财产独立于个人财产，才可以追加股东承担连带责任。 本案申请执行人试图套用该条款，将夫妻公司等同于实质一人公司，法院不予支持。执行程序中，不能直接借用该条追加夫妻股东。
3.债权人救济路径并未完全关闭，但必须另案诉讼，不能走执行追加程序
该裁判不是说夫妻股东永远不用承担责任。如果债权人能够举证证明：夫妻股东滥用法人独立地位、滥用股东有限责任，恶意转移财产、逃避债务，严重损害债权人利益。债权人可以依据公司法关于法人人格否认规则，另行提起民事诉讼，起诉股东要求对公司债务连带清偿，而不是在执行异议之诉中直接追加。
二、新旧裁判观点对比：对（2019）最高法民再372号案的纠偏
此前（2019）最高法民再372号案，裁判思路认为夫妻公司资产属于夫妻共同财产，夫妻利益高度一致，缺乏内部监督，容易发生财产混同，可参照一人公司规则，将举证责任分配给夫妻股东。 本次入库案例对该裁判思路作出重要修正：
1.法律条文没有创设“实质一人公司”；
2.不能仅凭借股东身份是夫妻，就直接推定夫妻公司等同于一人公司；
3.一人公司的举证倒置规则，不能直接套用在夫妻二人股东的有限公司；
4.想要追究股东连带责任，路径拆分：执行追加程序不能适用一人公司规则；想要刺破公司面纱，应当走实体诉讼。
最高人民法院在《人民法院案例库建设运行工作规程》（最高人民法院法〔2024〕92号）中要求：各级人民法院审理案件时，应当检索人民法院案例库，严格依照法律和司法解释、规范性文件，并参考入库类似案例作出裁判。
据此，上述案例对此后的类案判决将有法定参考作用。本案判例生效后，（2019）最高法民再 372 号案将不再有参考价值。
周军律师提醒，夫妻二人作为仅有的两名股东设立的有限责任公司，不属于公司法意义上的一人公司。不能仅以夫妻关系为由，在执行异议之诉中认定为“实质一人公司”并追加股东。遇到相关问题，建议及时咨询专业律师，寻求有效的法律帮助，以免错失维权良机。
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