公元前354年，战国风云再起，霸主魏国大举出兵，由大将庞涓领兵，猛攻赵国都城邯郸。魏军战力强悍，一路长驱直入，邯郸危在旦夕，赵国接连派出使者向齐国求援。此时的魏国经过李悝变法，武卒威震天下，是中原第一强国，齐威王接到求援后，权衡利弊，决定出兵援赵，任命田忌为主将，遭受膑刑的孙膑担任军师，率军出征 。
接到军令，田忌原本打算直接带兵奔赴邯郸，和魏军正面硬刚，解救赵国。孙膑却拦住了他，提出了截然不同的思路，也就是后世大名鼎鼎的“围魏救赵”。孙膑分析：魏国精锐全部在外攻打邯郸，国内大梁守备空虚。与其奔赴邯郸和以逸待劳的魏军厮杀，不如挥师直扑魏国都城大梁。魏国君主必然急召庞涓回援，赵国之围自然不战而解。这就是兵家所说的批亢捣虚，攻其必救 。
田忌恍然大悟，采纳孙膑之计。齐军大张旗鼓向大梁进军，同时孙膑又用小股部队佯装战力薄弱，引诱庞涓轻敌。魏惠王看到齐军逼近国都，十分恐慌，火速传命庞涓撤军。庞涓刚刚猛攻邯郸，心力疲惫，接到王令，只能放弃继续攻城，丢下重型辎重，带着主力部队日夜兼程，火速赶回魏国解围。
孙膑早已算准庞涓回师的必经之路——桂陵。此地地势起伏，适合埋伏。他提前将齐军主力埋伏在山林要道，以逸待劳，静静等候魏军到来。长途急行军的魏军士兵疲惫不堪，阵型散乱，踏入伏击圈的那一刻，齐军伏兵四面杀出。魏军猝不及防，全线崩溃，精锐武卒死伤无数，庞涓大败，狼狈突围（一说此战庞涓被擒，之后齐国将其释放） 。
很多人容易误解：桂陵之战打赢之后，赵国立刻解围复国。事实并非如此，桂陵开战的时候，邯郸其实已经被庞涓攻破。这场胜利，并没有直接夺回邯郸，而是重创魏国主力，打断了魏国吞并赵国的计划。魏国虽然依旧强大，但是不败神话被打破，中原霸主的地位开始动摇。
桂陵之战，是中国军事史上截击作战的典范。它不靠硬拼，依靠洞察全局、调动敌人，牢牢掌握战场主动权。“围魏救赵”也被收录进《三十六计》，流传两千多年。此战之后，齐国声望大涨，逐步崛起，而魏国经此一败，埋下了多年后马陵之战覆灭的伏笔。战国七雄之间的力量平衡，就此悄然改写。
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