导读：国有企业想把产权以非公开协议方式转让出去，受让方能不能是一家有限合伙企业？32号令第31条列明了两类可以非公开协议转让的情形，但把受让方限定为「国有及国有控股企业、国有实际控制企业」；国务院国资委答复指出，32号令规范的对象是依据《公司法》设立的公司。第三条将企业产权转让界定为"履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为"，这里的规范对象（转让方）是国有公司制企业。国资委的解答口径进一步明确：32号令整体规范的对象是依据《公司法》设立的公司制企业，有限合伙企业不属于该范围。
文**/**杨昕睿 周奋 泰和泰（深圳）律师事务所
企业国有产权是否通过非公开协议方式转让给有限合伙企业？
1.根据《企业国有资产交易监督管理办法》（32号令），产权转让原则上通过产权交易市场公开进行，但若满足32号令第三十一条的规定也能通过非公开协议的方式进行：
第三十一条 以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式：
（一）涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经国资监管机构批准，可以采取非公开协议转让方式；
（二）同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。
2.该条文规定的以非公开协议方式转让国有产权的受让方为“国有及国有控股企业"和“同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业”，是否包括合伙企业？
（1）国务院国资委答复：32号令规范的对象是依据《中华人民共和国公司法》设立的公司制企业，不包括有限合伙企业。企业国有产权不能通过非公开协议方式转让给有限合伙企业。
（2）某地方国资委答复：32号第4条对于“国有及国有控股企业、国有实际控制企业”的定义仅针对公司制企业。
作者简介：周奋律师，泰和泰（深圳）律师事务所合伙人，专业领域为股权纠纷、证券纠纷。长期从事股权纠纷争议实务，主办对赌回购、中小股东退出（含知情权与查账纠纷）、公司解散与清算责任、控制权争夺与证照返还、股权代持与股东资格确认、股东出资纠纷（含加速到期）、股权激励、公司决议效力、损害公司利益责任、涤除法定代表人等股权争议。
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