本文作者：朱元霄
《中华人民共和国公司法》第89条第3款自2024年7月1日施行以来，各地法院陆续受理请求公司收购股权、股份纠纷案件，但支持回购请求且说理完整的判决并不常见。云南省昆明市西山区人民法院审理的（2024）云0112民初506号案属于后者：法院认定原告股东同时符合第89条第1款第（一）项与第3款的规定，判令目标公司以其所持17.0487%股权支付回购款16,614,674元。本文以该判决为基础，梳理“投反对票”“连续五年盈利的证明”“九十日起算点”“合理价格”四组争点的裁判方法，结合支持型与驳回型两类判决讨论本款的适用边界与举证结构，并以最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》第39条为参照，比较司法实践与裁判规则思路。
一、案情：一场打了八年的股东退出战
目标公司1996年成立，注册资本698万元，持有昆明一处家电城物业收租。原告1997年实缴119万元出资，持股17.0487%；实际控制人一方持股65.616%，公司属国有控股企业。
三组事实构成本案的压迫底色。其一，公司成立27年间从未分红。其二，2016年9月、2017年5月，公司在实际控制人单方决策下，将合计2300万元以存款利率水平的极低利息、不定期方式出借给实控人关联企业，至起诉时仍未收回。其三，2016年以后公司再未召开股东会；2023年8月9日，公司书面回复原告“无法召开股东大会……如需解决，请向相关部门申请解决”。
原告的维权路径颇为曲折：2016年推动形成的分红决议被生效判决认定无效；盈余分配之诉历经二审、再审至检察监督，均告败诉；提起股东知情权之诉方获胜诉，取得历年财务报表；期间还遭公司反诉抽逃出资，两审均胜诉。2023年9月15日，原告以监事身份自行召集临时股东会，到会股东仅其一方，无法形成决议；10月16日，提起本案回购之诉。
二、裁判逻辑：双路径认定与七点说理
法院确认原告“同时满足《公司法》第八十九条第一款第一项以及第三款之规定”，并以七点说理逐一回应公司抗辩。择其要者，有五。
（一）“视为投反对票”：目的解释堵住程序漏洞
公司抗辩称，原告从未在有效决议中对不分红投过反对票，不满足第1款的程序要件。法院没有机械接受，而是回到立法目的：要求投反对票，意在让异议股东将反对意见示明。本案中不开会的责任不在原告——公司书面拒绝召开，原告自行召集仍无法成会，客观上无票可投；而原告在历次盈余分配诉讼中反复主张分红，已示明反对，可以视为投了““反对票”。这一认定不容低估：若允许公司以“不开会"对抗回购，第89条第1款将被架空。
（二）“证无”的举证责任：分配事实由公司证明
公司抗辩原告未能证明“连续五年未分红”。法院指出，该抗辩实质是要求原告“证无”；是否分过红，证据掌握在公司手中，公司未提交分配证据，即应认定连续五年未分配利润成立。
（三）以税务申报推定连续盈利
这是判决最具操作价值的部分。法院以《税收征收管理法》第25条、第63条为据，认定纳税申报资料在无相反证据时推定真实；公司2015年至2023年的企业所得税申报表中，“弥补以前年度亏损”均为0元，“应纳所得税额”“应纳税额”均为正数，只有在经营有盈余时才产生纳税义务，据此推定连续盈利，季报资产负债表亦印证存在大额盈余公积与未分配利润。
对拿不到审计报告的小股东，这是一条低成本的举证通道：申请法院调取税务申报资料，即可完成“连续盈利”的初步证明。
（四）过分提取任意公积金：抽象盈余分配理论的运用
法院调取的季报资产负债表显示，公司盈余公积3292万余元、未分配利润1143万余元，两项合计4436万余元，约为注册资本698万元的六倍；公司既不能说明合理用途，也无股东会决议依据。法院认定其“构成过分提取任意公积金的情形，符合抽象盈余分配的要件”。所谓抽象盈余分配，源于《公司法解释（四）》第15条但书：股东虽未提交载明具体分配方案的决议，但滥用股东权利导致公司不分配利润、给其他股东造成损失的，仍可获得救济。本案法院借此把“利润被长期锁定在账上”直接评价为压迫手段，完成了“符合分配利润条件”认定上关键的一跃，也为此前二审、再审败诉的盈余分配路径画上了句号。
（五）第3款的独立认定：合理期待的落空
在第1款之外，法院单独认定第3款亦成立：公司不分配利润、过分提取任意公积金、拒绝召开股东会，使原告无法行使股东权利，“合理期待的利益落空”，严重损害小股东权益。判决书有一段法理阐释值得原文摘录：“股东压迫是一种复合性的、综合式的股东利益侵害行为。当控股股东利用控制权压迫其他股东达到足以摧毁二者之间信任基础的程度时，应允许受压迫的股东以合理的价格退出公司。”这一点与《征求意见稿》第39条第1款将“严重损害”客观化为“参与公司经营管理或者获取投资收益的目的不能实现”，方向一致，二者的差异在下述（六）分述。
（六）与《征求意见稿》第39条的对照：实务先行，规则后至
本案判决作出于2025年8月28日，《征求意见稿》于同年9月30日公开征求意见，后者是对前者的体系化归纳。将两者并置，本款的要件结构反而更清楚。
其一，“严重损害”的客观化。第39条第1款将其表述为“导致其他股东参与公司经营管理或者获取投资收益的目的不能实现”，比判决所用的“合理期待的利益落空”少一层修辞、多两个可检验的落点：参与经营，或者获取收益。本案原告两项皆落空——二十七年未分红是获取投资收益的目的落空，长期拒绝召开股东会、拒绝其查账，其以监事身份自行召集股东会仍无法成会，是参与公司经营管理的目的落空，用征求意见稿的表述套，同样严丝合缝。这也提示一种更省力的说理方式：与其论证抽象的期待落空，不如分别坐实参与经营管理、获取投资收益两项目的不能实现。
其二，赔偿与回购的二元分野。第39条第2款设了一道清晰的闸门：控股股东滥用权利造成损失，但尚未导致目的不能实现的，股东只能依《公司法》第21条第2款请求控股股东赔偿，不能请求公司回购；反之，若控股股东已经承担了损害赔偿责任，公司仍不得以该赔偿已发生为由抗辩回购义务。换言之，压迫程度决定救济形式——未触到目的落空临界点的，只有损害赔偿一条路；触到的，才打开公司回购这道门，且这条路不因控股股东另已赔钱而关闭。本文所举北京一中院（2025）京01民终11203号判决强调“已获救济的事项不再重复评价”、公司盈利状况未查明时未分配利润不足以认定滥用，与该闸门处在同一个方向上：救济路径的选择，取决于损害是否达到目的落空。
其三，定价方法的顺位。第39条第3款规定，回购价格应当明确，法院综合考量转让股权的数量、上一年度资产负债表记载的公司净资产、六个月内本公司及同类公司股权交易价格等因素确定，仍难以确定的，方可通过司法评估解决。本案的实际路径是司法审计加资产基础法评估，审计起点恰为公司净资产（基准日2023年9月30日所有者权益5147万余元），与所列因素的第一顺位吻合；差别在于本案未先考察同类公司交易价格即直接进入评估。判决早于征求意见稿，方法却已经走在规则前面。
三、三个附带问题的处理
其一，资本维持抗辩。公司以《公司法》第162条主张不得回购本公司股份，法院指出该条位于股份公司一章，本案被告系有限公司，不具备适用前提。
其二，国有资产抗辩。法院依据《企业国有资产交易监督管理办法》第3条、第7条指出：该办法规范的是国有股东作为转让方的产权转让，非国有股东退出不适用；且回购股权应在六个月内转让或注销，不会导致国资失去控股地位，无需报批。
其三，90日起算点。第89条第2款的起诉期间自“股东会决议作出之日”起算，本案根本没有决议。法院将公司书面拒绝召开股东会之日（2023年8月9日）“视为决议不分红之日”，原告10月16日起诉，未逾90日。这一拟制也倒逼公司不得借拖延开会消耗股东的起诉期间。
四、价格、利息与费用：1661万元如何得出
法院认为，非上市公司股权没有公开市场定价，参照《企业会计准则——基本准则》所有者权益概念定价具有合理性。经司法审计（基准日2023年9月30日，所有者权益5147万余元），并在审计基础上以资产基础法评估，公司净资产评估值为9745.42万元（增值主要来自名下房产），乘以17.0487%的持股比例，回购价核定为16,614,674元。
利息请求被驳回：双方未约定付款时间，法律亦未规定回购款利息。审计费、评估费各9万元被认定为查清股权价值的必要合理费用，由败诉的公司负担；保全保险费因无约定，不予支持。
五、类案坐标：支持与不支持的边界
云南案并非孤例。新法施行以来，各地已出现支持判决，且认定路径各有侧重：控股股东被生效裁判确认侵占公司资金154万余元，法院认为前置条件成就，判令按双方实际履行的书面文件所载78万元回购股权（(2025)沪0117民初24583号）；控股股东对公章、营业执照、公账去向不明，公司实际处于失控状态，法院认定其以消极方式滥用股东权利，支持回购但以缺乏评估依据为由驳回原告按500元定价的主张（(2025)粤1284民初5249号）；控股股东长期以非公司人员个人账户收支公司核心收入、拒绝小股东查账与审计，法院认定属系统性滥用，在审计无法进行的情况下依举证妨碍规则酌定350万元（(2025)鄂02民终2551号）。
驳回的判决数量更多，边界同样清晰。北京市第一中级人民法院（2025）京01民终11203号判决提出，为避免股东滥用回购请求权、影响公司稳定，应审慎审查，原告须将滥用股东权利、严重损害公司或他股东利益的事实证明至“高度可能性”。该案中，股东会决议已被生效判决确认无效、知情权受阻亦已获判决支持，法院认为已获救济的事项不再重复评价为滥用，公司盈利状况尚未查明时未分配利润亦不足以认定滥用；武汉市青山区人民法院（2025）鄂0107民初8493号判决中，原告自2008年至2021年任公司经理并主管财务，却主张对十余年的分红与资金往来“不知情”，法院以有悖常理排除其主张。其提交的专项审计说明系保留意见，且所涉资金往来多发生于其任职期间，证明力先天不足；山东省威海经济技术开发区人民法院（2025）鲁1092民初3393号、3394号两案则认定，公司对外欠付工资、经营困难的情况下，股东会决议全体股东按比例加速实缴出资，属正常治理，不构成严重损害。
对照之下，云南案的胜诉逻辑清晰可辨：压迫行为具有持续性与系统性——27年零分红、2300万元低息出借、拒绝召开股东会三事叠加；损害达到投资目的落空的程度——“合理期待的利益落空”；且原告已穷尽知情权、盈余分配等其他救济而未果。
六、实务要点
对受压迫股东一方，有三点可供参照。第一，救济顺序值得设计：知情权之诉先行取得报表账册；盈余分配之诉即使败诉，也在案卷中留下“示明反对”与“穷尽救济”的痕迹；最后发动回购之诉。云南案原告正是沿此路径走完八年。第二，举证围绕三件套展开：调取税务申报资料以推定连续盈利，固定拒绝召开股东会的书面文件以锚定90日起算点，收集关联交易与资金占用流水以证明滥用。第三，诉请应明确回购价格的计算方式并及时申请司法评估。《征求意见稿》第39条第3款开宗明义要求“应当明确股权的回购价格”，并列出转让股权数量、上一年度公司净资产、六个月内本公司及同类公司股权交易价格等考量因素，鉴定申请与诉请表述可据此排序构造。第四，救济形式须与压迫程度匹配：依第39条第2款，滥用权利仅造成损失、尚未导致目的不能实现的，股东只能请求控股股东承担赔偿责任，不宜径行要求公司回购；已达目的落空的，可以请求公司回购，且公司不得以控股股东已承担赔偿责任为由抗辩。反之，若自身就是控股股东，赔偿责任并不能替代公司的回购义务。
对公司与控股股东一方，警示同样直接：“长期不分红＋超额提取公积金＋拒绝召开股东会”是最危险的组合；国有控股身份不构成程序豁免；依照《征求意见稿》第39条第1款的取向，控股股东即便已依第21条第2款承担赔偿责任，公司的回购义务也不因此消灭。因此，治理透明与合理分润，仍是避免被认定为“股东压迫”的务实建议。
参考案例
[1]某甲公司与某戊公司请求公司收购股份纠纷案，云南省昆明市西山区人民法院（2024）云0112民初506号民事判决，裁判日期2025年8月28日。
[2]支持型类案：
杨某甲与上海某乙有限公司请求公司收购股权、股份纠纷案，上海市松江区人民法院（2025）沪0117民初24583号民事判决，裁判日期2026年2月11日；
杨某与某某农业科技（肇庆）有限公司请求公司收购股权、股份纠纷案，广东省四会市人民法院（2025）粤1284民初5249号民事判决，裁判日期2025年8月26日；
某甲公司与曹某甲请求公司收购股份纠纷案，湖北省黄石市中级人民法院（2025）鄂02民终2551号民事判决，裁判日期2026年1月4日。
[3]驳回型类案：
李某与某公司请求公司收购股份纠纷案，北京市第一中级人民法院（2025）京01民终11203号民事判决，裁判日期2025年12月22日；
黄某与某甲公司、周某甲请求公司收购股份纠纷案，湖北省武汉市青山区人民法院（2025）鄂0107民初8493号民事判决，裁判日期2025年12月5日；
钟某与某东海本有路教育科技有限公司请求公司收购股权、股份纠纷案，马某、钟某甲与某甲公司请求公司收购股权、股份纠纷案，山东省威海经济技术开发区人民法院（2025）鲁1092民初3393号、3394号民事判决，裁判日期2025年12月8日。
朱元霄，北京市京都律师事务所律师，京都民商诉讼研究中心副主任，公司诉讼业务研究会副主任，京都涉企犯罪辩护与防控研究中心研究员，高级企业合规师，中国政法大学硕士研究生。执业以来，朱律师已办理全国各地各类案件数百起，积累了丰富的办案经验。
目前，朱律师的主要业务方向为办理公司股权、商事合同、执行异议以及经济犯罪类等案件，其中尤为擅长处理公司类争议案件，成功代理过多起因公司股权转让、股东出资、股东资格、股东知情权、分红权、公司人格否认、股东损害公司债权人利益、董监高损害公司利益等引发的公司纠纷案件。
在《新公司法》修订和施行后，朱律师已办理多起涉及新法相关的实务类案件，例如成功代理公司法人人格横向、纵向否认案件，为债权人实现上千万回款；成功代理股东转让未届出资期限股权责任纠纷案，股东免于承担数千万责任；成功涤除公司董事、监事备案等。朱律师凭借丰富的实务办案经验与扎实的理论功底，能够为公司、股东、董监高、债权人等各方利益主体，提供实务争议解决和法律风险防控方案。
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