导读

法院裁定受理强制清算之后，就要指定清算组开展清算工作。很多当事人存在认知误区，认为强制清算案件一律由律师、会计师这类外部中介机构组成清算组。

实际上，股东、董事也有机会成为强制清算的清算组成员。但存在利益冲突时，法院会拒绝股东进入清算组。清算组选任遵循什么样标准？

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一、实务情形概况

某公司被法院裁定受理强制清算。大股东向法院申请，请求指定自己作为清算组成员。经法院审查，该大股东尚欠公司数千万元大额债务，清算核心工作就是向该大股东追索欠款，存在重大利益冲突。法院不予准许该大股东进入清算组，直接从中介机构管理人名册当中指定律师事务所作为清算组。

二、强制清算清算组的选任规则 1、优先条件：股东、董事等内部人员能够且愿意履职，可被指定为清算组成员

公司股东、董事、监事、高级管理人员，如果本人能够履职，也愿意参与清算，法院优先考虑指定上述人员成为清算组成员。强制清算并不排斥公司内部人员参与清算工作。

2、存在利益冲突、不利于公正清算的，应当指定外部中介机构

虽然股东、董事愿意参与，但由其参与会不利于依法公正清算，例如本人对公司负有大额债务，清算主要工作就是向该人员追偿，存在重大利益冲突，法院应当指定管理人名册内的中介机构或者个人作为清算组成员。也可以内部人员+中介机构共同组成清算组。

3、清算组成员人数必须为单数，同时指定清算组负责人

清算组成员的人数应当为单数，避免表决僵持。法院在指定清算组成员同时，要确定清算组负责人，清算组负责人代表公司开展诉讼等各类法律事务。利害关系人如果认为清算组成员不适格，可以申请人民法院予以更换。

实务提示

第一，股东想要进入强制清算清算组，前提是不存在重大利益冲突，能够客观公正开展清算工作。

第二，不要默认强制清算一定是中介机构办案；同时也不要认为股东天然就有权成为清算组成员。

第三，如果对法院指定的清算组成员有异议，要及时向法院提交书面意见，申请更换清算组成员。

作者简介：

布安山律师｜河南澄析律师事务所主任。郑州大学法律硕士，2007年从事律师行业，近20年律师执业经验。郑州专业公司法、解散清算律师，郑州市律缬民商事调解中心第九期特聘调解员。

布安山律师长期深耕公司法领域，专注公司法领域诉讼纠纷及非诉业务疑难问题处置。

核心业务:公司僵局｜司法解散｜强制清算｜疑难注销｜清算责任｜自行解散清算注销全流程

常规业务:股权纠纷｜投资并购尽调｜股东责任|公司衍生纠纷