1949年8月，甘肃兰州城外，西北野战军与马家军的决战进入关键时刻。兰州城防尚未完全崩溃，马继援却已经开始考虑退路。这个细节很重要：兰州战役并不是马家军败亡的终点，而是其由公开作战转入隐蔽抵抗的转折点。
兰州是西北交通要冲，也是连接甘肃、青海、宁夏的重要门户。彭德怀指挥的西北野战军于8月12日发起战役，先清除外围据点。此前的一次试探性进攻受挫后，部队重新调整部署，于8月25日凌晨发动总攻，守军各处阵地相继失守。
马继援原本把兰州称作“铁城”。可是战局发展远比预料迅速，援军迟迟不能到达，城内守军又缺乏统一调度。到了8月25日晚，马继援已经明白，继续留在兰州，极有可能被全歼。
他没有选择与部队共同死守，而是带着第八十二军军部及部分骨干撤离。兰州城内的许多官兵，则被留在了逐渐收紧的包围圈中。有人认为这是保存实力，也有人认为，这是马氏父子长期家族统治留下的结果：关键时刻，私人利益往往压过军队荣誉。
临行前，马继援留下了几封信，分别交给留守人员。相关史料中反复提到一句话：“战马变耕马，武器藏地下，待机而动。”这不是普通的撤退口令，而是一种明确的安排，要求旧部化整为零，隐藏身份和武器，等待重新起事的机会。
机场附近，骑兵第八旅旅长马英前来送行。马继援问他准备怎么办，马英回答：“我要到陇东打游击。”马继援随即给他写下条子，拨给牛羊作为军资。这个举动表明，马继援并未把失败看作彻底结束，而是仍把地方、部队和旧有关系视作日后东山再起的本钱。
马家军之所以难以迅速瓦解，和一般临时拼凑的地方武装不同。马步芳长期以宗亲、乡里和宗教关系维系军队，各级将领在自己的势力范围内拥有相当大的支配权。他们既是军事首领，也是地方利益的实际占有者。部队一旦解散，许多人失去的不仅是军职，还有土地、财富和原有地位。
马继援是马步芳唯一的儿子，生于1921年。马步芳很早便把他放入第八十二军历练，并不断给他安排职务。到了抗战后期，马继援已经成为该军实际负责人。1946年以后，他在陇东等地作战中表现出一定的指挥能力，尤其善于利用骑兵机动和地方地形，因此逐渐取得部下信任。
但军事能力并不等于政治判断正确。1949年西北局势急转直下，胡宗南部队退向秦岭，马家军失去外部支撑。马继援坚持在兰州决战，固然有依托城防的考虑，也带有对自身力量的过度估计。城池一破，他又把希望寄托在隐蔽旧部和地方关系上。
兰州失守后，部分马家军人员向西宁等地撤退。王震等组织力量开展争取工作，对一些中高级军官进行集中教育和审查，普通官兵则陆续遣散。表面上的投降，并不意味着思想和组织关系已经改变。有人认真接受改造，也有人暗中串联，等待离开之日。
1949年10月以后，部分旧军官陆续被释放。到了同年12月，马英在青海大通、门源一带发动武装行动。当地解放军已经分散驻扎，县城兵力有限，交通和通信又容易被切断，叛乱者便企图以突然袭击夺取城镇。
门源一度陷入危险，主持地方工作的干部翟鸿儒遇害。大通方面的守军人数不多，在余金龙等人的组织下依托阵地固守，才没有让局势进一步恶化。马英的行动很快遭到打击，但它说明，马继援留下的“藏枪待机”并非一句空话。
与此同时，谭呈祥、马忠义等人也纠集旧部，打出所谓“新二军”的旗号，在甘肃、青海部分地区活动。1949年底至1950年初，西北一些地方接连出现武装骚扰，地方政权、交通运输和基层治安都受到冲击。新建立的地方组织尚不稳固，驻军又分散，平乱工作十分艰苦。
1950年，形势一度更加复杂。马家军残部借助宗族关系和地方势力重新聚集，部分大地主还提供粮食、牲畜和藏匿地点。有人散布外部援军即将到来的消息，试图让参与者相信，只要坚持下去，原有势力就能卷土重来。
蒋介石败退台湾后，也曾通过人员、物资和电台联系，支持西北残部活动。马元祥等人在甘青川交界地区聚集力量，得到外部援助，活动时间较长。西北军区随后调集部队，并配合空军、装甲力量展开清剿，至1953年前后，较大规模的武装残部基本被消灭。
零散行动并没有立即停止。直到1958年前后，马氏旧部仍曾试图在临夏等地煽动事变，甚至谋求重新运送武器。那时地方组织和交通体系已经比1949年稳固得多，旧式军阀赖以生存的社会基础也被不断削弱，这类行动很快便被平息。
一封信、几句口令，无法单独决定九年间的西北局势，却能看出马家军残部为何反复起事。兰州城破之后，战争形式变了，旧有的权力关系、利益纠葛和复起幻想，却没有随着炮火一并消失。
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