借贷双方签了《股东协议》，1000万元到底是借款还是股权转让款？张家口田亮律师代理出借人一方，在这起二审案件中用三组事实回应了对方的抗辩，二审法院最终认定双方未达成债转股合意，判决款项仍属借款并返还。

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一、借条原件为什么关键

如果借贷债权真的已经转为股权，按照通常做法，原借条应当收回、销毁，或在新协议中写明债权消灭。本案中，出借人自始至终持有当初的借条原件，《股东协议》里既没有约定借条作废，也没有约定1000万元本息折抵为股权转让款。借据仍在出借人手中这一事实，直接说明双方并没有消灭借贷债权的共同意思——这是认定款项性质的第一层依据。

二、登记手续为什么必要

股权转让要修改章程、记载股东名册、办理变更登记，这些既是股东资格取得的形式要件，也是对外公示的途径。代理律师调取登记档案后发现，目标公司从未将出借人记入股东名册，也没有办理任何变更登记。缺少公示手续，所谓股权交易在形式上就没有完成，对方仅凭一份《股东协议》主张双方已转为投资合作关系，证据并不充分。

三、行权事实为什么指向借贷

股权投资意味着参与经营、共享利润、共担风险。本案出借人没有参与过公司经营决策，没有出席股东会，没有分过红，也没有承担亏损。二审法院正是结合借据留存、登记欠缺与未行权三组事实，认为《股东协议》不能对抗基础借贷关系，认定案涉1000万元仍属借款。

判断一笔款项是借款还是投资款，法院通常同时看三个客观证据：债权凭证是否仍在出借人手中、股权登记手续是否完成、出资人是否实际行使股东权利。本案三组证据全部指向借贷，这也是二审改判的事实基础。

在这起案件中，对方不是没有拿出书面协议，而是这份《股东协议》没有配套的履行事实：既没有债权消灭的约定，也没有登记和行权。法院认定款项性质时，看的是协议背后的实际履行，而不是协议的名称。

这起案件也给出一个实务提醒：后续协商中若未就旧债抵销达成最终安排，出借人不应轻易退还借条原件；确需债转股的，应另行签订书面协议，写明折抵数额、对价与债权消灭时点，并及时办理登记，避免款项性质留下争议。