将商业秘密上传网盘导致泄密,法院认定构成“重大过失”侵权

阅读提示： （一）侵害商业秘密的“披露”行为，主观上是否仅包括故意？本案中，法院明确：行为人将商业秘密置于存在高度泄密风险的云盘中，其保密措施与信息重要程度明显不符，主观上存在重大过失，同样构成“披露”商业秘密的不正当竞争行为。

（二）本案例为人民法院案例库案例，根据《人民法院案例库建设运行工作规程》，各级人民法院审理案件时，应当检索人民法院案例库，严格依照法律和司法解释、规范性文件，并参考入库类似案例作出裁判。

1 裁判要旨

反不正当竞争法规定中侵害商业秘密的“披露”行为，其构成要件与民法中的过错责任原则相一致，其中的主观要件除故意之外，还应当包括重大过失。行为人将权利人的商业秘密置于存在高度泄密风险的云盘中，其保密措施与该商业秘密的重要程度和商业价值明显不符，应当认定行为人对于该商业秘密被泄露在主观上存在重大过失，亦构成“披露”商业秘密的不正当竞争行为。

2 案情简介

一、原告某传媒集团有限公司（以下简称传媒公司）系涉案电影的制片者之一。2016年9月13日，传媒公司与被告某文化传媒股份有限公司（以下简称文化公司）就涉案电影音频后期制作事宜签订《音频制作委托合同》，约定双方均应永久保守从对方获得的包括涉案电影全片素材等秘密。在合同履行过程中，传媒公司多次通过现场手递手方式将涉案电影素材交付文化公司进行后期制作，并与其他参与方均签署了保密协议，采取了较为严格的保密措施。

二、文化公司接受委托后，违反保密约定，将部分后期制作工作外包给案外人缪某所在公司实际执行。2017年3月27日，传媒公司将新一版涉案电影素材交付文化公司后，文化公司将涉案电影全片素材命名为“W*Z”（即涉案电影名称的拼音首字母），通过某网盘传输给缪某进行后期制作，该素材在某网盘中保存至2017年5月17日。

三、虽然文化公司为网盘设置了密码，但仍被案外不法分子破解，最终导致影片素材在涉案电影公映前通过互联网流出，且有人公开售卖，影响范围较广。

四、传媒公司提起诉讼，请求判令文化公司停止披露行为、赔偿经济损失9900万元、消除影响并支付合理费用309685元。

五、北京市朝阳区人民法院作出一审判决：文化公司赔偿传媒公司经济损失300万元及合理费用309685元，并在其新浪官方微博置顶位置登载声明消除影响。双方均未上诉，判决生效。

3 实务经验总结

在商业秘密法律服务领域，北京云亭律师事务所唐青林律师深耕近二十年，专注办理各类重大、疑难、复杂商业秘密民事纠纷与侵犯商业秘密罪刑事案件，具备极为丰富的实战经验。理论研究方面，唐青林律师先后在中国法治出版社出版三部商业秘密专业著作：《商业秘密保护实务精解与百案评析》《商业秘密百案评析与企业保密体系建设指南》《商业秘密案件裁判规则——全面梳理中国商业秘密案件司法裁判规则》，系统构建商业秘密司法实务与理论体系。作为长期奋战在一线的专业律师，其经办的多起案件具有标杆意义，分别入选最高人民法院2023年度中国法院50件典型知识产权案例、2015年最高人民检察院“检察机关保护知识产权十大典型案例”，以深厚理论功底与实战业务能力，为企业商业秘密保护提供专业、可落地的法律解决方案。

前事不忘，后事之师。为帮公司保护商业秘密、帮技术人员不踩红线，避免未来发生类似商业秘密诉讼，唐青林律师团队提出如下建议：

（一）对商业秘密权利人的建议： 1．明确约定保密义务，规范委托合作关系。在委托合同中应设置明确的保密条款，约定保密信息的范围、保密期限、违约责任等。本案中，正是因为有明确的保密条款，为认定侵权提供了合同依据。 2．监控合作方的保密措施执行情况。对于掌握核心商业秘密的合作方，应定期检查其内部保密制度、数据传输方式、存储介质等是否与信息价值相匹配，避免因合作方重大过失导致泄密。

（二）对受托方及潜在侵权人的建议： 1．保密措施必须与信息价值相匹配。对于电影全片素材等具有极高商业价值的信息，不得仅以设置简单密码、使用公开可识别名称等方式存储于云盘。应采取加密传输、专线交付、物理介质传递等更高等级的保护措施。 2．不得擅自将保密信息外包给第三方。未经权利人同意，不得将承载商业秘密的工作外包给合同以外的人员，否则构成违约和侵权。 3．“重大过失”同样构成侵权。 即使没有主观恶意，只要未尽到与信息价值相当的合理注意义务，导致商业秘密泄露，同样要承担侵权赔偿责任。

4 本案对司法实践的推进作用和意义

本案在侵害商业秘密“披露”行为的主观要件认定方面具有重要的意义，对司法实践产生了以下几个方面的推进作用：

1. 明确“披露”行为的主观要件包括重大过失。 长期以来，对于商业秘密侵权行为的认定，实践中多侧重于故意侵权。本案明确：根据民法过错责任原则，“披露”商业秘密的主观要件除故意外，还应包括重大过失。行为人将商业秘密置于存在高度泄密风险的云盘中，其保密措施与信息价值明显不符，即构成重大过失。这一规则降低了权利人的证明难度，强化了保密义务人的注意义务。

2. 确立“保密措施与信息价值相匹配”的判断标准。 本案指出，判断行为人是否存在重大过失，应考量其采取的保密措施是否与商业秘密的重要程度和商业价值相匹配。对于电影全片素材等核心经营信息，仅以简单密码、公开名称上传网盘，明显不匹配，构成重大过失。这一标准为类似案件提供了可操作的审查方法。

3. 引导企业重视数字环境下的商业秘密保护。 本案发生于云存储、网盘传输日益普及的背景下。法院认定将商业秘密上传网盘并采用可识别名称的行为本身即存在重大过失，为数字时代商业秘密保护提供了重要警示：简单的密码保护和匿名化不足以免责，保密义务人必须采取与信息价值相称的安全措施。

5 相关法律规定

法律法规 《中华人民共和国反不正当竞争法》（2025修订） 第十条 经营者不得实施下列侵犯商业秘密的行为： （一）以盗窃、贿赂、欺诈、胁迫、电子侵入或者其他不正当手段获取权利人的商业秘密； （二）披露、使用或者允许他人使用以前项手段获取的权利人的商业秘密； （三）违反保密义务或者违反权利人有关保守商业秘密的要求，披露、使用或者允许他人使用其所掌握的商业秘密； （四）教唆、引诱、帮助他人违反保密义务或者违反权利人有关保守商业秘密的要求，获取、披露、使用或者允许他人使用权利人的商业秘密。 经营者以外的其他自然人、法人和非法人组织实施前款所列违法行为的，视为侵犯商业秘密。 第三人明知或者应知商业秘密权利人的员工、前员工或者其他单位、个人实施本条第一款所列违法行为，仍获取、披露、使用或者允许他人使用该商业秘密的，视为侵犯商业秘密。 本法所称的商业秘密，是指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息。

6 法院裁判理由

法院生效裁判认为：涉案素材基本完整展现了涉案电影的全部内容，凝结了演员、导演、摄像等众多人员的创造性劳动，而非各个素材的简单集合，案外人对该等信息的获得具有极大难度。在电影公开放映之前，该等信息当然不为其经营领域内的相关人员所普遍知悉，虽然其中的部分服装、道具、场景等在公映之前已经公开，但该等信息的整体组合仍符合秘密性特征，亦可为权利人带来商业价值；加之委托合同中有保密条款的相关约定，故涉案素材构成反不正当竞争法保护的商业秘密。

根据《中华人民共和国反不正当竞争法（1993年）》第10条第1款规定，侵害商业秘密的行为主体应当是合法知悉或者掌握商业秘密的权利人以外的负有保密义务的人；行为人主观上需具有故意或重大过失；披露对象除不特定对象外还应包括特定人及少部分人。被告被诉侵犯商业秘密行为包括两项，一项为违反保密约定向其公司以外人员缪某披露涉案素材，另一项为将涉案素材以“W*Z”为名上传至某网盘并最终导致素材泄露于互联网之上。关于第一个行为，被告明知其对原告负有保密义务，仍向其公司以外人员披露涉案素材，违反了其保密义务，构成侵犯商业秘密。关于第二个行为，判断该行为是否侵犯商业秘密，应当考量被告是否具有故意或重大过失的主观过错。本案中，双方主要依赖手递手方式现场传递涉案素材，且有关电影拍摄的主要内容在公映之前必然属于制片者最为核心的经营信息，被告将涉案素材上传至某网盘，并以“W*Z”即涉案电影名称的拼音首字母为名的行为，显然与上述经营信息的重要程度不相匹配，其对于涉案素材泄露在主观上存在重大过失，其行为亦构成侵犯商业秘密。

7 案件来源

某传媒集团有限公司诉某文化传媒股份有限公司侵害商业秘密纠纷案[北京市朝阳区人民法院（2017）京0105民初68514号]

*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章写作时所在工作单位。