对赌输了要赔9个亿？这可不是电视剧剧情，而是真实发生的商业纠纷！几年前，某集团公司花6.7亿收购了一家上市公司（主营景观照明、智慧路灯）的部分股份，和公司老板程某签了对赌协议，约定2019-2021年的业绩目标。结果标的公司连续三年没达标，某集团公司起诉要赔偿，程某不服一审判决上诉至高院。这起二审判决，把“对赌协议”“情势变更”这些专业词变成了实打实的博弈，里面藏着四个值得关注的点。

核心看点：一个公式引发的9亿纠纷，到底是“约定好”还是“算错了”？

这案子的矛盾核心，全集中在一个看似简单的公式上——《股份转让协议》里写的业绩补偿公式C=(X-Y)÷S×P。翻译成人话就是：标的公司没完成承诺的业绩，老板程某得按这个公式给投资方某集团公司赔钱。

先给大家把这个公式拆明白，再算9.35亿的由来，一看就懂！公式C=(X-Y)÷S×P里，每个字母都有明确含义，翻译成人话就是：

C=当年要赔的业绩补偿款；X=当年承诺的扣非净利润（双方约定的业绩目标）；Y=当年实际完成的扣非净利润；S=2019-2021三年承诺的扣非净利润总额；P=当初的股权转让总对价（也就是某集团公司花的6.7亿左右，具体金额是664,300,170.27元）。

结合案件里的真实数据，咱们一步步算：

1. 先明确核心基数：三年承诺净利润总额S，是按2018年标的公司扣非净利润3.1488亿元为基础，约定2019-2021年增长率分别≥30%、20%、20%算出来的，最终S=3.1488亿×(1+30%) + 3.1488亿×(1+30%)×(1+20%) + 3.1488亿×(1+30%)×(1+20%)² ≈ 13.19亿元；

2. 分年度算补偿款：2019年X=4.0934亿、Y=1.3825亿，当年补偿款=(4.0934-1.3825)÷13.19×6.643亿≈1.2086亿；2020年X=4.9121亿、Y=-3.5402亿，补偿款=(4.9121-(-3.5402))÷13.19×6.643亿≈3.7683亿；2021年X=5.8945亿、Y=-3.9365亿，补偿款=(5.8945-(-3.9365))÷13.19×6.643亿≈4.3830亿；

3. 汇总总额：把三年的补偿款加起来，1.2086亿+3.7683亿+4.3830亿≈9.35997亿，也就是咱们说的9.35亿。程某觉得这数太高，是因为他想按“某集团公司持股10.72%的预期利益损失”算，但法院最终认可了协议约定的公式计算结果。

可法院这边的逻辑很清晰：签协议的时候，程某是上市公司的实际控制人，某集团公司也是有国资背景的“老玩家”，双方谈判桌上地位对等，没人逼着谁签字。而且程某之前还签了补充协议，明确认了2019年的补偿金额，甚至付了迟延付款的利息、办了股权质押，现在说公式不算数，有点“签了字又反悔”的意思。最后法院认定，这公式就是双方自愿约定的“算账规则”，该怎么算就怎么算。

典型看点：疫情+新政，能当“免赔钱”的挡箭牌吗？

程某还有个关键理由，戳中了很多人的共鸣：那几年的疫情和行业新政，谁顶得住啊？标的公司80%的业务都和文旅相关，2019年底出了“景观亮化新政”，后来又赶上新冠疫情，业务停摆、应收款收不回，业绩下滑根本不是他的错，该减免赔偿。

这话听着挺有道理，毕竟大家都经历过疫情下的行业寒冬。但法院的判断很实在：首先，标的公司主营是景观照明、智慧路灯，本质上属于城市基建，不算纯文旅企业，不符合“疫情严重影响行业”的认定标准；其次，2019年的业绩已经没达标，而疫情是2019年底才爆发的，两者根本凑不上因果关系；再者，景观亮化新政是行业监管政策，作为业内深耕的上市公司，本就该有基本预判，不算“完全没法预见”的意外。

简单说，客观困难确实存在，但不能直接当成“不用赔钱”的挡箭牌，得看是不是真的影响了合同的核心履行。

实务看点：“大力支持”四个字，到底值多少钱？

程某还吐槽：某集团公司当初签协议时承诺“大力支持标的公司发展”，结果钱一付，不仅没帮忙拉项目、找资源，还干扰公司正常决策，导致业绩没完成，某集团公司也该担责！

这话听着委屈，但法院查下来发现，协议里的“大力支持”其实是句“原则性漂亮话”——没说要帮着拉多少订单、融多少资金，也没说没做到要承担啥责任，只是泛泛地提了“协助市场开发”“提供行业资源”。而某集团公司已经实打实付了6.7亿股权转让款，还派了两名董事参与决策，全程都投同意票，实在没法证明“没履行义务”。

这波操作也算给大家提了个醒：以后签合同，别光听“漂亮话”，所有承诺都得落地成具体条款，不然真出了问题，连追责的依据都没有。

细节看点：质押的股份“生了娃”，算谁的？

案子里还有个超有意思的细节争议：程某一开始质押了讯方公司60万股股票，后来公司资本公积金转增股本，60万股变成了576万股。程某觉得，新增的股份是“额外福利”，不算在质押范围里，某集团公司不能拿这部分优先受偿。

但裁判的认定很生动：资本公积金转增股本，就像股东的股份“生了娃”，虽然数量变多了，但股东手里的权益没变化，属于质押股权的“法定孳息”。而且质押合同里也写了，质权人有权收取送股、分红这些收益，所以新增的576万股，照样得算在质押担保里。

除此之外，某集团公司一开始要求“利息+违约金”双重赔偿，又是8%的年利率，又是日0.05%的违约金，裁判觉得标准太高，直接统一调成了LPR的四倍。

这起纠纷没有绝对的“输家”或“赢家”，某集团公司赢了官司，不过后续能拿回多少钱，是个未知数，程某就更不用说了。

一句话，对赌协议要算明白账，承诺条款要写具体，遇到客观困难要及时协商，通过股东会董事会等等固定下来，至少算账的时候有依据。